证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2022-062号
荣盛房地产发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对荣盛房地产发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第296号）（以下简称“关注函”），经核查，公司现就相关事项回复如下：
2022年6月25日，你公司披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》显示，你公司拟以交易作价49,193万元向关联方河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）收购其持有的你公司控股子公司荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）15%股权，本次交易完成后，你公司将持有荣盛兴城100%股权。6月28日，你公司披露的《关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》显示，你公司控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）拟以协议转让方式向上海牛伞资产管理有限公司（以下简称“牛伞资产”）转让其持有的你公司股份217,408,200股，占你公司总股本的5.00%，由牛伞资产对协议受让股份进行资产管理，同时荣盛控股与牛伞资产签署《一致行动人协议》，构成一致行动关系，协议有效期为1年。我部对此表示关注，请你公司与相关方核实并说明以下问题：
一.你公司称本次收购荣盛兴城15%股权的目的为“加强对下属子公司的控制”，但你公司在本次收购前已持有荣盛兴城85%股权，你公
司总裁兼董事刘山同时担任交易对方中鸿凯盛的董事长，中鸿凯盛的第一大股东兼实际控制人为你公司实际控制人耿建明关系密切的家庭成员耿凡超。请结合你公司当前资金状况及债务情况、与交易对方的关联关系，详细说明你公司此次向关联方收购荣盛兴城少数股权的主要考虑及合理性，具体收购资金来源，是否有利于上市公司业务发展，是否存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。回复：
荣盛兴城设立于2015年12月12日，是公司产业新城业务的投资和运营平台，主要负责产业新城业务的开发运营、业态布局、园区服务等。此次公司收购中鸿凯盛持有的15%荣盛兴城股权，目的在于整合公司资源，加强对下属子公司的控制，提高运营决策效率：
第一，本次交易完成后，公司将持有荣盛兴城100%股权，方便公司今后因发展需要进行资产注入，也便于产业新城日后可能因公司发展需要进行整体处置；
第二，中鸿凯盛由65名自然人共同持股，股东人数较多且由于不同股东利益诉求不同，不方便统一决策，进而不利于产业新城上条所述未来可能会因经营需要而进行的资产整合和注入、以及整体处置事项形成统一意见；
第三，依照河北中鸿凯盛投资股份有限公司股东持股情况，中鸿凯盛第一大股东为耿凡超，持股比例为48.33%，是中鸿凯盛股东中唯一可以实际支配股份表决权超过30%的股东，且其可实际支配的股份表决权足以对中鸿凯盛股东大会决议产生重大影响，因此耿凡超为中鸿凯盛实际控制人；
第四，依照《河北中鸿凯盛投资股份有限公司章程》规定，与公司股权投资相关事项由公司董事会决定，董事会应当由二分之一以上董事出席方可举行；每一董事享有一票表决权，决议必须经全体董事的过半数通过方为有效。本次交易，中鸿凯盛依据章程要求履行了董事会决议
程序，无需履行中鸿凯盛股东大会审议程序；在董事会该类事项的决策中，耿凡超作为公司五名董事之一，按其公司章程规定只享有一票表决权，不构成完全决定权；
第五，本次交易完成后，荣盛兴城产权结构更加清晰，便于地方政府对荣盛兴城进行纾困和支持；
第六，截至2021年12月31日，公司货币资金余额为196.99亿元，较期初减少118.98亿元，减少的资金主要用于偿还到期债务，截至2022年5月31日，公司货币资金余额为153.35亿元，公司有息负债金额552.77亿元。基于公司现状，本次交易后续的支付可能将主要采用自有资金结合借款的方式、同时不排除将采用质押或抵押融资的方式完成交易，具体有待公司与交易对方进行协商后确定，如果触及深交所《股票上市规则》的相关规则要求，公司将依规进行披露和审议。
综上，本次关联交易有利于公司加强管控，符合公司经营发展需要。本次交易有利于上市公司业务发展，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
二.公告显示，荣盛兴城收入主要来源于其控股的下属产业新城园区公司的分红。本次交易定价以北京普瑞君华资产评估有限公司于2022年6月14日出具的《资产评估报告》为依据，评估基准日为2022年5月25日，荣盛兴城的账面净资产评估值为32.80亿元，评估增值
4.17亿元，增值率14.56%，主要源于长期股权投资项目的增值。请补充披露荣盛兴城持有长期股权投资项目的具体情况、评估方法、主要评估过程、评估增值原因及合理性，并进一步分析本次收购对价是否公允、合理。
回复：
截至2022年5月25日，荣盛兴城合并报表经审计的净资产为
32.88亿元。
截至2022年5月25日，荣盛兴城母公司报表经审计的净资产为
28.63亿元。
北京普瑞君华资产评估有限公司于2022年6月14日出具的《资产评估报告》（普瑞君华评字【2022】第10003号），采用的是资产基础法，评估的对象为荣盛兴城母公司报表口径的净资产价值，净资产账面值为28.63亿元，评估值为32.80亿元，评估增值为4.17亿元，增值率为14.56%，主要源于长期股权投资项目的增值。
（一）荣盛兴城持有长期股权投资的具体情况
荣盛兴城投资有限责任公司对下辖八个项目长期股权投资共计
14.63亿元，其中：唐山园区项目2亿元；蔚县园区项目2.5亿元；玉田园区项目1.4亿元；兴隆园区项目3.1亿元；北运河项目1.4亿元；宣化园区项目2.25亿元；淮北园区项目1.86亿元；其他项目（衡水产业园及会峰建筑公司，未有实质业务）0.12亿元。唐山园区、蔚县园区、玉田园区、兴隆园区、宣化园区、淮北园区的资产主要是对园区一级开发投入形成的存货及投入结算形成的应收账款以及公司持有的土地，负债主要是金融机构的有息负债及应付账款。唐山园区、蔚县园区、玉田园区、兴隆园区、宣化园区、淮北园区的盈利来源主要是公司对项目区域内土地整理、基础设施建设、规划咨询、产业发展服务投入所产生的利润。北运河项目是PPP项目，主要盈利来源是政府付费。
（二）评估方法
资产基础法
（三）主要评估过程
1.现场调査
1.1资产核实
（1）指导被投资单位相关人员进行填表及相关资料的收集；
（2）核对被投资单位提供的资产基础法申报表；
（3）现场实地勘察和现场访谈；
（4）核实权属证明文件。
1.2尽职调査
（1）了解被投资单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
（2）了解被投资单位的资产、财务、生产经营管理状况；
（3）了解被投资单位的经营计划、发展规划；
（4）了解影响被投资单位生产经营的宏观、区域经济因素；
（5）了解被投资单位所在行业的发展状况与前景；
（6）其他相关信息资料。
2.资料收集，形成评定估算依据
3.评定估算，形成评估报告初稿
4.内部审核，出具正式资产评估报告
（四）评估增值原因
荣盛兴城长期股权投资主要为对所辖园区公司的实缴注册资本，评估增值的主要原因为所辖园区经过多年运营其账面净资产高于荣盛兴城实缴注册资本所致，具体情况如下：
| 序号 | 园区名称 | 长期股权投资 (亿元） | 净资产 （亿元） | 评估值 （亿元） | 增值额 （亿元） | 采用的评估方法 |
| 1 | 唐山园区 | 2 | 3.29 | 3.29 | 1.29 | 资产基础法 |
| 2 | 蔚县园区 | 2.5 | 3.64 | 4.09 | 1.59 | 资产基础法 |
| 3 | 玉田园区 | 1.4 | 1.86 | 1.86 | 0.46 | 资产基础法 |
| 4 | 兴隆园区 | 3.1 | 3.48 | 3.67 | 0.57 | 资产基础法 |
| 5 | 其他项目 | 5.63 | 5.79 | 5.89 | 0.26 | 资产基础法 |
| 合计 | 荣盛兴城 | 14.63 | 18.06 | 18.80 | 4.17 |
综上，本次收购对价4.92亿元，即为荣盛兴城母公司报表层面的净资产评估值32.80亿元的15%，本次收购对价公允、合理。
三.公告显示，牛伞资产此次协议受让你公司5%股权的交易价款为
5.91亿元。相关信息显示，牛伞资产注册资本为1000万元，实缴资本
510万。中国证券基金业协会官网显示，牛伞资产所代表的上海牛伞如山私募证券投资基金备案时间为2022年6月16日，目前存续规模低于500万。请补充披露：
（1）荣盛控股向牛伞资产转让股份进行资产管理并签署一致行动协议的主要考虑及后续具体安排，包括但不限于资产管理及决策方式、收益分配情况、一致行动协议到期后的股份处理安排等。回复：
根据荣盛控股回复函：荣盛控股向牛伞资产转让股份进行资产管理并签署一致行动协议，荣盛控股为保证自身作为控股股东在决策时行使的各项权力与之前保持一致，故与代表上海牛伞如山私募证券投资基金的牛伞资产签署一致行动人协议；本次进行转让股份以及今年以来将股份转让给不同私募基金的主要考虑是因经营需要补充自身流行性，同时因资产规划将股份分散放在不同账户，本次进行转让股份以及今年以来股份转让的受让方与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方无关联关系。本次进行转让股份不涉及资产管理及决策方式、收益分配情况等安排，本次股份转让属于荣盛控股及其一致行动人成员内部构成发生变化，荣盛控股及其一致行动人的合计持股比例、数量和表决权未发生变化。
荣盛控股通过与牛伞资产签署一致行动人协议，限制对方在一年内转让股份，避免对上市公司股票的二级市场交易造成较大影响。荣盛控股及受让方牛伞资产均对公司未来发展预期良好，目前暂无一致行动协议到期后的股份处理安排，未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（2）牛伞资产向荣盛控股支付此次股权交易价款的具体资金来源，披露至来源于相关主体的自有资金、银行贷款或者证券投资基金所募集的资金等，并按不同资金来源途径分别列示出资方名称、出资金额及
相关重要协议条款。回复：
根据荣盛控股回复函：牛伞资产所代表的上海牛伞如山私募证券投资基金备案时间为2022年6月16日，该只基金类型为私募证券投资基金，基金的资金来源均为认购该基金份额的自然人投资者（合格投资者），认购该基金份额的自然人与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方无关联关系。
四.结合前述问题，请认真核查并说明你公司是否存在通过关联交易变相提供资金给关联方并用于受让控股股东减持股份的情形，是否存在向控股股东及其关联方不当输送利益的情形。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
控股股东协议转让公司股份为大股东自身行为，与公司收购中鸿凯盛持有的15%荣盛兴城股权无任何关系。公司不存在通过关联交易变相提供资金给关联方并用于受让控股股东减持股份的情形。不存在向控股股东及其关联方不当输送利益的情形。
公司独立董事意见如下：
经核查，公司控股股东荣盛控股协议转让公司股份为大股东自身行为，与公司收购中鸿凯盛持有的15%荣盛兴城股权无任何关系。公司不存在通过关联交易变相提供资金给关联方并用于受让控股股东减持股份的情形。不存在向控股股东及其关联方不当输送利益的情形。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》等规定，真实、准确、
完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董 事 会二〇二二年七月八日