2022年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：600909
二〇二二年七月
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2022年第一次临时股东大会会议议程……………………………………………………………………12022年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………………………………2
1.关于设立资管子公司并变更公司经营范围的议案…………………………………………………4
2.关于为拟设立的资管子公司提供净资本担保承诺的议案………………………………………6
3.关于修订《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案……………………………7
2022年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2022年7月21日下午14:30现场会议地点：合肥市政务区南二环路959号财智中心A座2802主持人：董事长章宏韬
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、审议议案
1.关于设立资管子公司并变更公司经营范围的议案
2.关于为拟设立的资管子公司提供净资本担保承诺的议案
3.关于修订《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案
五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、推举现场计票人、监票人
七、投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
2022年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
关于设立资管子公司并变更公司经营范围的议案各位股东：
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立资管子公司的议案》，依据《证券公司设立子公司试行规定》相关要求，在向中国证监会提交材料的同时，证券公司应当提交减少相应业务种类的申请及相关材料，现根据资管子公司筹备工作组的进度安排，将公司拟设立资产管理子公司相关事项，提请各位股东审议：
1.注册资本：6亿元人民币。
2.注册地：合肥（高新区）。
3.公司证券资产管理业务由资产管理子公司承继，公司不再从事证券资产管理业务。
4.修订公司章程关于公司经营范围的相关条款，具体为：公司章程第十二条删除“证券资产管理”一项。
5.同意授权董事会，并转授权公司经营管理层全权办理设立资管子公司并相应调整公司经营范围、修订《公司章程》相关事项，包括但不限于：子公司的筹备、报批以及设立等相关事宜；根据公司自有资金情况及资管子公司设立和运行需要决定资管子公司注册资本金实缴的时间和金额、净资本担保实际提供的时间和金额；全权办理公司经营范围变更、公司章程变更、工商登记变更和经营证券业务许可证换发等相关具体事宜；根据实际情况调整子公司组织结构。
上述事项需通过相关监管部门的审批或许可方可具体实施。本议案已经过公司第三届董事会第十五次会议及公司第三届董事
会第三十八次会议审议通过，会议决议详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告。
请各位股东审议。
2022年7月21日
关于为拟设立的资管子公司提供净资本担保承诺的
议案各位股东：
公司拟在资产管理总部现有人员、组织架构、技术设备和管理经验的基础上，设立从事资产管理业务的全资子公司（以下简称“资管子公司”），实现公司资产管理业务的整体平移。
为保障资管子公司顺利筹建，满足监管规定和业务持续发展要求，公司向资管子公司提供6亿元注册资本，根据现有业务规模测算，净资本尚不能持续满足监管规定，公司拟向资管子公司提供最高额度为人民币10亿元的净资本担保承诺。担保期限自公司董事会审议通过之日起至资管子公司资本状况能够持续满足监管部门要求时止。
请予以审议。
2022年7月21日
关于修订《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办
法》的议案
各位股东：
为规范公司对外捐赠行为，践行国企社会责任，提升公司对捐赠事项的管理效率，公司拟结合安徽省国资委关于对外捐赠事项事前审批相关要求对《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法》中相关条款进行修订，并同步修改子公司对外捐赠事项审议程序，具体内容见附件。请予以审议。
附件：
1.《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法》修订说明；
2.《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法》。
2022年7月21日
附件1：
《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法》修订说明
原条款
| 原条款 | 修订条款 | 修订依据 |
| 第十四条公司对外捐赠应执行下列审议批准程序：（一）单笔捐赠金额不满200万元的，由总经理办公会审议通过后实施；（二）单笔捐赠金额在200万元以上不满1000万元的，由董事会审议通过后实施；（三）单笔捐赠金额在1000万元以上的，由股东大会审议通过后实施。（四）每一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一期经审计净资产1%后发生的捐赠，每笔对外捐赠均需由股东大会审议通过后实施。股东大会或董事会可以在其权限额度内，制定年度捐赠计划，并在限定金额范围内授权经营管理层办理具体捐赠事项。超过年度捐赠计划金额外的捐赠事项按本条前款相关规定履行审批程序。公司对外捐赠事项在 | 第十四条公司应制定年度捐赠计划，经股东大会审议通过后授权经营管理层办理具体捐赠事项。公司在年度捐赠计划之外的对外捐赠应执行下列审议批准程序：（一）单笔捐赠金额不满200万元的，由总经理办公会审议通过后实施；（二）单笔捐赠金额在200万元以上不满1000万元的，由董事会审议通过后实施；（三）单笔捐赠金额在1000万元以上的，由股东大会审议通过后实施。（四）每一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一期经审计净资产1%后发生的捐赠，每笔对外捐赠均需由股东大会审议通过后实施。公司对外捐赠事项在提交审议前，应事先提 | 根据安徽省国资委《关于加强省属企业对外捐赠管理工作的若干意见》相关要求进行修订 |
提交董事会、股东大会审议前，应事先提交党委会前置研究。
本条所述“累计金额”，包含公司及公司下属子公司同期发生的捐赠金额。
捐赠财产为实物资产的，其金额按公允价值确定。
| 提交董事会、股东大会审议前，应事先提交党委会前置研究。本条所述“累计金额”，包含公司及公司下属子公司同期发生的捐赠金额。捐赠财产为实物资产的，其金额按公允价值确定。 | 交党委会前置研究并经安徽省国资委批准。捐赠财产为实物资产的，其金额按公允价值确定。 |
| 第十九条子公司单笔对外捐赠金额在10万元以下且累计捐赠额不满30万元的，应按内部集体决策程序进行审议并报公司备案。单笔捐赠金额超过10万元，或累计捐赠额达到30万元后发生的捐赠，应提交股东（大）会审议。公司应以按第十四条规定的程序对该捐赠事项进行审议，并将审议意见告知子公司。 | 第十九条子公司可参照本办法规定制定自身对外捐赠管理制度。子公司董事会应制定年度捐赠计划纳入公司总体计划，在审议通过后可授权子公司经理层具体实施。子公司在年度捐赠计划之外发生的捐赠，应报华安证券按照本办法第十四条之规定履行相应审议程序。 |
附件2：
华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法
第一章总则
第一条为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工利益的基础上，更好地履行公司的社会责任，有效宣传和提升公司形象，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、国有资产监督管理规定和公司有关制度规定，制订本办法。
第二条本制度所称“对外捐赠”，是指以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。
第二章对外捐赠的原则
第三条自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件。
第四条权属清楚：公司对外捐赠的财产应为公司有权处分的合法财产；董事、监事、高级管理人员及公司其他人员不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠。公司有权要求受赠人落实捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。
第五条量力而行：公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动。公司已经发生亏损、或对外捐赠可能导致亏损、或对外捐赠将影响公司正常生产经营的，一般不得对外捐赠。
第六条诚实守信：公司按照相关议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠人承诺的捐赠，必须诚实履行。
第三章对外捐赠的范围
第七条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括固定资产及其他有形资产等）。
第八条下列财产不得用于对外捐赠：
（一）公司生产经营所必须的主要固定资产；
（二）知识产权、股权、债权等无形资产；
（三）受托管理资产等公司无处分权的财产；
（五）权属关系存有争议的财产；
（四）已设置担保物权的财产；
（六）变质、残损、过期报废等不具有使用价值的物资；
（七）公司认为不宜对外捐赠的其他财产。
第四章对外捐赠的类型和受赠人
第九条对外捐赠的类型：
（一）公益性捐赠：即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护及节能减排等社会公益事业的公益性捐赠。
（二）救济性捐赠：包括向受灾地区、定点扶贫地区、定点援助地区或者困难社会弱势群体的救济性捐赠。
（三）其他捐赠：即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
第十条公司对外捐赠的受赠人应为公益性社会团体、公益性非营利的企事业单位和社会弱势群体等需要捐助的个人。
其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的企事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
对公司内部职工、与公司在经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位，公司不得向其捐赠。
第五章对外捐赠的决策程序
第十一条公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司规定履行审批程序，采取“统一管理，预算控制，分级负责，逐笔报批”的管理模式。
第十二条公司应当充分考虑自身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等财务承受能力，坚持量力而行的原则，合理确定对外捐赠支出的规模和标准。
第十三条公司应将对外捐赠支出应纳入公司年度预算体系进行管理。原则
上公司每一年度的对外捐赠累计金额，占最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）的比例不得超过1%。对外捐赠事项除预算总量控制外，单一方案均需履行决策程序。第十四条公司应制定年度捐赠计划，经股东大会审议通过后授权经营管理层办理具体捐赠事项。
公司在年度捐赠计划之外的对外捐赠应执行下列审议批准程序：
（一）单笔捐赠金额不满200万元的，由总经理办公会审议通过后实施；
（二）单笔捐赠金额在200万元以上不满1000万元的，由董事会审议通过后实施；
（三）单笔捐赠金额在1000万元以上的，由股东大会审议通过后实施。
（四）每一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一期经审计净资产1%后发生的捐赠，每笔对外捐赠均需由股东大会审议通过后实施。
公司对外捐赠事项在提交审议前，应事先提交党委会前置研究并经安徽省国资委批准。
捐赠财产为实物资产的，其金额按公允价值确定。
第十五条公司党群工作部为对外捐赠工作的日常管理部门，负责对外捐赠项目的组织、指导、管理和协调工作。
公司董事会办公室负责对外捐赠事项的决策组织、信息披露工作。
财务部负责组织年度预算的编报，以及对外捐赠事项的财务管理及会计核算工作。
第十六条公司对外捐赠，应当由经办部门提出捐赠方案，公司财务部门就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，经党群工作部进行审核后，按照逐笔审批原则，履行本办法十四条的审批程序。其中，捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额、捐赠财产交接程序等。
第十七条公司各分支机构对外捐赠应报公司机构管理部门、计划财务部门和党群工作部审批后，按照本办法第十六条规定履行决策程序。
第十八条华安证券应积极行使股东权利，规范控股子公司的对外捐赠行为，对子公司外捐赠行为实行统一管理。
第十九条子公司可参照本办法规定制定自身对外捐赠管理制度。子公司董事会应制定年度捐赠计划纳入公司总体计划，在审议通过后可授权子公司经理层具体实施。子公司在年度捐赠计划之外发生的捐赠，应报华安证券按照本办法第十四条之规定履行相应审议程序。第二十条子公司按其内部相关程序就对外捐赠事项进行审议时，华安证券派驻的股权代表应按事先审议意见进行表决；无明确意见的，按照利益最大化原则进行表决。
第六章对外捐赠的执行与监督第二十一条公司实际开展对外捐赠应按照批准的方案执行。可以与受赠人就捐赠财产的种类、质量、数量和用途等内容订立捐赠协议。捐赠财产用于建设公益事业工程项目的，应当与受赠人订立捐赠协议，对工程项目的资金、建设、管理和使用作出约定。工程项目竣工后，受赠单位应当将工程建设、建设资金的使用和工程质量验收情况等向公司通报。
第二十二条捐赠事项完成后，经办部门应加强对外捐赠项目实施效果的后续跟踪，督促受益对象发挥捐赠资产的最大效益。第二十三条经办部门应将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善存档备查。公司经批准的对外捐赠事项，公司办公室应当建立备查账簿登记。
公司对外捐赠事项管理列入内部监督检查内容。
第六章罚则
第二十四条发生下列情形之一，公司将视情节轻重对相关责任人处以降职、免职、解除劳动合同等处分：
（一）超越权限，擅自做出对外捐赠承诺的；
（二）向不符合受赠条件的人捐赠的；
（三）将不得捐赠的财产对外捐赠的；
（四）违反规定程序擅自捐赠的；
（五）在捐赠中收受非法利益的；
（六）以非法占有为目的克扣、转移拟捐赠财产的；
（七）其它在捐赠中因违规违纪，给公司造成名誉或经济损失的情形。
第七章附则第二十五条本办法未尽事宜，依照有关法律法规及公司相关规定执行。第二十六条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十七条本办法由董事会负责解释。第二十八条本办法自股东大会审议通过后生效，自发布之日起施行。