福建福昕软件开发股份有限公司
董事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，促使董事会及其成员有效地履行职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司内部制度的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第二章 董事会组成及其职权
第一节 董事
第三条 董事会由7名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
第五条 董事均为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派及聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第六条 董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工代表董事。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，与公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会，应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将及时披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对公司商业秘密进行保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息之日止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。第十四条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二节 董事会秘书
第十七条 公司聘任1名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。第十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书可以由公司董事、副总裁或财务负责人担任。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第十九条 董事会秘书任期为三年，任期届满可连选连任。任期届满前董事会无故不得解除其职务。董事会秘书任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。
第二十条 董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。第二十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理或法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验；具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；
（二） 公司现任监事；
（三） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（四） 监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定，董事会秘书的具体职责由《董事会秘书工作制度》规定。
第三节 董事会专门委员会
第二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，
并不得少于3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。第二十五条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。第二十六条 董事会专门委员会的具体职责由各专门委员会工作规则规定。
第三章 董事会会议第一节 一般规定第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第二十八条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。第二十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前三日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、邮件或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十四条 有下列情形之一时，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表10%以上表决权股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。第三十五条 独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。第三十六条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事及总裁列席董事会会议，会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并发言。
第二节 会议通知第三十七条 公司召开董事会定期会议应提前10日发出通知，召开董事会临时会议应提前3日发出通知，会议通知应以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、公告等书面或通讯方式通知全体董事，如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；会议通知以传真方式送出的，自传真到达对方日常联系传真之日为送达日期；会议通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会议通知以电子邮件方式发送的，以电子邮件发出当日为送达日期。
第三十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当提前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
第三节 会议的召开
第三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托有效期限；
（五） 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的1/2。
第四十二条 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十三条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第四章 董事会会议决议事项
第四十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、申请贷款、对外提供借款、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
+（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四十五条 公司以下事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）《公司章程》第四十三条规定须经股东大会审批以外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（二）《公司章程》第四十四条规定须经股东大会审批以外的财务资助事项，若成交金额占公司市值的10%以上，须经董事会审议同意；
（三）《公司章程》第四十一条第（十五）项规定须经股东大会审批以外，并且若与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外），或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外）且超过300万元的关联交易，须经董事会审议同意；
（四）以下交易事项（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议同意：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其绝对值计算。
公司发生《公司章程》所述交易、关联交易、对外担保、财务资助等事项未达到本条所列任一标准的，除非法律、法规、《公司章程》《股东大会议事规则》以及本议事规则另有规定外，由公司总裁审议决定。
第四十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五章 董事会会议会议记录
第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则
第五十一条 本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以《公司章程》为准。本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，以法律、法规或《公司章程》为准。
第五十二条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通