福建福昕软件开发股份有限公司
独立董事工作条例
第一章 总则
第一条 为进一步完善福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等交易所业务规则及公司制度的相关规定，制定本工作条例。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事立即停止履职并由公司按法定程序解除其职务；独立董事在任职期间出现《上市公司独立董事规则》、《规范运作指引》等规定的其他不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务，并由公司按法定程序解除其职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，负责公司与独立董事的日常沟通工作，并负责向董事会及时汇报独立董事的意见和建议。
第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及根据《公司章程》应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司董事会及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十五条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，应当作出书面说明；连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或本条例、《公司章程》规定的最低人数的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或董事会应当在自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本条例或《公司章程》规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的特别职权
第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）以下关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据：
（1）公司拟与关联人达成的总额高于300万元,或高于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易；
（2）公司为关联人提供担保参照第（1）项执行。
上述第1项和第2项独立董事事前认可意见应在关联交易公告中披露。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会的，委员会成员应为单数，并不得少于三名。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议。了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。
第二十三条 独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事有义务公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的财务资助或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；其他需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当就本工作条例第二十四条所述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十九条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章 独立董事的工作条件
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十一条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的法律责任
第三十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第三十六条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第三十七条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章 附则
第三十八条 本工作条例与《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。
第三十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本工作条例：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本工作条例规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；