兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司
部分募投项目增加实施主体和实施地点以及调整子公司募投项目募集资金使用计划的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福昕软件本次部分募投项目增加实施主体和实施地点以及调整子公司募投项目募集资金使用计划的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为179,010.01万元，募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2021年年末已投入金额 |
| PDF产品研发及升级项目 | 17,907.09 | 7,635.51 |
| 承诺投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2021年年末已投入金额 |
| 文档智能云服务项目 | 15,276.41 | 4,648.27 |
| 前沿文档技术研发项目 | 1,383.57 | 914.05 |
| 全球营销服务网络及配套建设项目 | 55,780.09 | 5,263.61 |
| 购买房产用于福州研发中心建设 | 4,222.00 | 2,646.94 |
| 永久补充流动资金 | 65,300.00 | 65,300.00 |
| 待明确投资方向 | 98,778.70 | - |
| 合计 | 258,647.86 | 86,408.38 |
三、关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的专项核查意见
（一）本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的情况
1、募投项目增加实施主体和实施地点的原因
为依托福昕美国和福昕欧洲的研发及技术团队，充分利用公司研发资源，实现跨区域的协同合作，公司拟新增全资子公司福昕美国和福昕欧洲作为“前沿文档技术研发项目”的实施主体，对应新增美国和德国为“前沿文档技术研发项目”的实施地点，加快上述项目的研究与开发。本次部分募投项目增加实施主体和实施地点系为了满足募投项目的实际开展需要，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，符合公司经营和未来长远发展的规划。
2、募投项目新增实施主体和实施地点的基本情况
“前沿文档技术研发项目”新增实施主体和实施地点的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册地/主要生产经营地 | 成立时间 | 注册资本/ 已发行股数 | 股权结构 | 主营业务 |
| 福昕美国 | 美国 | 2008-9-30 | 1,400,000股 | 福昕软件持有 100%股权 | 承担福昕软件在美国的销售及研发职能 |
| 福昕欧洲 | 德国 | 2004-5-11 | 12万欧元 | 福昕美国持有 100%股权 | 承担福昕软件在欧洲的销售及研发职能 |
考虑到公司全资子公司福昕美国的注册地在美国，福昕欧洲的注册地在德国，为提高研发效率，充分利用公司的研发资源，拟新增美国和德国为“前沿文档技术研发项目”的实施地点。
3、调整后募投项目实施主体和实施地点的情况
上述调整后，“前沿文档技术研发项目”的实施主体和实施地点情况如下：
| 项目名称 | 变更前 实施主体 | 变更前 实施地点 | 变更后 实施主体 | 变更后 实施地点 |
| 前沿文档技术研发项目 | 福昕软件 | 中国（包含福州、北京、合肥、南京、深圳、成都和西安） | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 中国（包含福州、北京、合肥、南京、深圳、成都和西安）、美国、德国 |
除前述新增实施主体和实施地点外，募投项目“前沿文档技术研发项目”的投资总额、募集资金投入额、投资内容等不存在变化。募集资金将严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
（二）本次部分募投项目增加实施主体和实施地点履行的内部决策程序
福昕软件第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》。公司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。
（三）保荐机构核查意见
福昕软件本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，兴业证券对福昕软件部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项无异议。
四、关于调整子公司募投项目募集资金使用计划的专项核查意见
（一）本次调整子公司募投项目募集资金使用计划的情况
1、调整前子公司募投项目募集资金使用计划的基本情况
公司于2020年12月23日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意包含福昕美国在内的全资子公司作为募投项目“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”和“全球营销服务网络及配套建设项目”的实施主体，结合相关募投项目实施主体的实际资金需求，公司将使用部分
募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元（以汇率6.5558约合3,090.25万美元）用于募投项目实施。增资完成后，福昕美国的注册资本由1,666.67万美元增加至4,756.92万美元。具体募集资金分配至各募投项目的额度如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资额度 |
| 1 | PDF产品研发及升级项目 | 8,651.43 |
| 2 | 文档智能云服务项目 | 7,936.61 |
| 3 | 全球营销服务网络及配套建设项目 | 3,671.00 |
| 合计 | 20,259.04 | |
2021年1月4日，公司完成了对福昕美国的增资在福建省商务厅的核准与备案，取得福建省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3500202100001号）。截至本公告披露日，公司通过增资的形式向福昕美国共划转募集资金人民币15,892.10万元。
2、调整子公司募投项目募集资金使用计划的原因和情况
为了满足募投项目的实际开展需要，公司拟新增福昕美国作为募投项目“前沿文档技术研发项目”的实施主体，对应新增美国为募投项目“前沿文档技术研发项目”的实施地点。结合福昕美国各募投项目的实际开展情况和未来实施规划，公司计划调整原定增资给福昕美国的20,259.04万元募集资金在各募投项目间分配的额度，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前 投资额度 | 调整后 投资额度 | 已划转的募集资金拟投资额度 |
| 1 | PDF产品研发及升级项目 | 8,651.43 | 2,975.42 | 2,975.42 |
| 2 | 文档智能云服务项目 | 7,936.61 | 4,692.37 | 3,192.37 |
| 3 | 前沿文档技术研发项目 | - | 300.96 | 300.96 |
| 4 | 全球营销服务网络及配套建设项目 | 3,671.00 | 12,290.29 | 9,423.35 |
| 合计 | 20,259.04 | 20,259.04 | 15,892.10 | |
本次针对福昕美国在各募投项目的募集资金使用计划调整系基于募投项目实际开展需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金将严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
3、本次调整子公司募投项目募集资金使用计划对公司的影响
本次调整子公司募投项目募集资金使用计划，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。福昕美国是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
4、本次调整后募集资金的管理
为确保资金使用安全，本次向全资子公司增资的款项将存放于福昕美国开设的募集资金存储专用账户中。公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定对福昕美国的募集资金使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
（二）本次调整子公司募投项目募集资金使用计划的内部决策程序
福昕软件第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于调整子公司募投项目募集资金使用计划的议案》。公司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。
（三）保荐机构核查意见
福昕软件本次调整子公司募投项目募集资金使用计划的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，该事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，兴业证券对福昕软件调整子公司募投项目募集资金使用计划的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点以及调整子公司募投项目募集资金使用计划的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
________________ ________________黄实彪 李宣达
兴业证券股份有限公司
2022年7月8日