证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-061
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于新增2022年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022年4月7日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。公司控股子公司甘肃药业集团三元医药有限公司（以下简称“三元医药”）根据业务发展需要，代理销售关联法人甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）药品，预计公司控股子公司三元医药 2022年度日常关联交易总额不超过2000万元。详见公司于 2022年4月8日在巨潮资讯网披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-017）。
2、根据公司和全资子公司甘肃神康医药科技有限公司（以下简称“神康医药”）业务发展需要，新增公司向关联法人甘肃药业集团中药材发展有限公司（以下简称“中药材公司”）进行原药材采购日常关联交易预计金额600万元，新增全资子公司神康医药对关联法人普安制药的药品销售工作进行统一管理并收取服务费的日常关联交易预计金额500万元。上述2项日常关联交易预计共增加1100万元。
3、公司于2022年7月8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宋敏平先生、李建军先生、刘宏海先生对该事项回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次新增日常关联交易预计金额后，按照受同一主体控制的关联人合并累计计算，未超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额
公司2022年度预计发生日常关联交易如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 增加金额 | 增加后预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购药品 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 药品 采购 | 参照市场 价格公允 定价 | 2000 | 0 | 2000 | 891.96 | 2108.29 |
| 向关联方采购原药材 | 甘肃药业集团中药材发展有限公司 | 原药材采购 | 参照市场 价格公允 定价 | 0 | 600 | 600 | 16.00 | 0 |
| 向关联方提供销售管理服务 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 销售管理服务 | 参照市场 价格公允 定价 | 0 | 500 | 500 | 0 | 0 |
| 合 计 | 2000 | 1100 | 3100 | 907.96 | 2108.29 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购药品 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 药品 采购 | 2108.29 | 2300 | 32.80 | 91.66 | 2021年4月16日 2021-019/ 2021年12月28日2021-058 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）甘肃药业集团中药材发展有限公司
1、基本情况
名称：甘肃药业集团中药材发展有限公司统一社会信用代码：91620100MA74BC057Q住所：甘肃省兰州市城关区雁南路449号联创广场C座1层102-20室法定代表人：李开银注册资本：10,000 万人民币成立日期：2020年07月08日公司类型：有限责任公司经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；药品零售；药品生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；农作物种子质量检验；检验检测服务；化妆品生产；农药零售；农药批发；主要农作物种子生产；网络文化经营；食品互联网销售；药品互联网信息服务；药品批发；药品进出口；保健食品生产。
一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农副食品加工专用设备制造；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；初级农产品收购；农业机械销售；化肥销售；肥料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；化妆品批发；化妆品零售；农产品智能物流装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用化工专用设备制造；日用化学产品制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；科普宣传服务；品牌管理；智能农业管理；保健食品（预包装）销售；食品进出口；非主要农作物种子生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2021年12月31日，中药材公司总资产5,914.89万元，净资产4,884.91万元，2021年度完成营业收入1,120.18万元，实现净利润-677.48万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东甘肃药业集团持有中药材公司60%的股份。公司董事长宋敏平先生在间接控股股东甘肃国投控制的企业普安制药任党委副书记、副董事长、总经理、工会主席，公司董事李建军先生任甘肃药业集团子公司甘肃药业集团营销管理有限公司董事长，公司董事刘宏海在间接控股股东甘肃国投控制的企业任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条相关规定，中药材公司与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
中药材公司是公司控股股东控制的子公司，为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履行合同约定内容，不存在无法正常履约的风险。
（二）甘肃普安制药股份有限公司
1、基本情况
名称：甘肃普安制药股份有限公司
统一社会信用代码：91620600762352467T
住所：甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路1号
法定代表人：胡宁
注册资本：3000 万人民币
成立日期：2004年4月15日
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
经营范围：许可项目：房地产开发经营；检验检测服务（纳入检验检测机构资质认定事项清单的检验检测服务）；医疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；药品互联网信息服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；饮料生产；食品互联网销售；药品生产；食品生产；药品进出口；药品零售；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；养老服务（不包括医疗服务）；
机构养老服务；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服务；办公设备销售；打字复印；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄收购活动）；中草药种植（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄，农作物种子、转基因农作物种子的生产活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2021年12月31日，普安制药总资产20,456.83万元，净资产8,952.45万元，2021年度完成营业收入30,693.07万元，实现净利润2,633.58万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东甘肃药业集团持有普安制药49% 的股份，公司间接控股股东甘肃国投通过间接合计持有其100% 的股份。公司董事长宋敏平先生任普安制药党委副书记、副董事长、总经理、工会主席，公司董事李建军先生任甘肃药业集团子公司甘肃药业集团营销管理有限公司董事长，公司董事刘宏海在间接控股股东甘肃国投控制的企业任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条相关规定，普安制药与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
普安制药为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本次新增的日常关联交易遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格、收付款安排和结算方式遵循市场正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。
2.关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司及全资子公司神康医药将与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常经营活动所需及全资子公司神康医药的经营活动安排，符合公司及全资子公司的实际经营与发展需要。上述关联交易遵循平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：公司本次新增2022年度日常经营关联交易预计金额事项系公司及全资子公司业务发展需要，按照自愿、公开、公平、诚信的原则进行，关联交易的价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。因此，我们对公司新增2022年度日常关联交易预计的相关内容表示认可，并同意将《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》 提交公司第四届董事会第十四次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立意见：本次新增2022年度日常关联交易预计事项是公司及全资子公司日常经营活动所需。交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议此项议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，全体独立董事一致同意本次新增关联交易预计金额事项。
六、备查文件
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年7月8日