证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-058
甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2022年7月5日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于2022年7月8日以通讯表决方式在公司五楼会议室召开。
本次会议由公司董事长宋敏平先生主持，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于变更本次重大资产重组方案的议案》
为加快推进公司与甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）同业竞争问题的解决并在短期内完成普安制药股权收购工作，早日实现资源协同整合、促进互利发展，综合考虑近2年新型冠状病毒肺炎疫情对该股权收购工作进程产生的影响，以及2022年4月18日公司与交易各方签署的关于普安制药《委托管理协议》安排，交易方甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）和控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）及普安制药与公司拟签署《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司70%股权的收购意向协议》，对2021 年 5 月 11 日公司第四届董事会第四次会议审议通过的拟以发行股份及支付现金方式收购甘肃药业集团及甘肃农垦集团所持普安制药95%的股份并募集配套资金的关联交易事项进行变更，变
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
更为公司以支付现金方式收购甘肃农垦集团持有的普安制药51%股权、收购甘肃药业集团持有的普安制药19%股权，收购完成后公司将持有普安制药70%的股权，并不再募集配套资金；交易各方于2021年4月23日签订的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司95%股权的收购意向协议》自动终止，各方不再履行。
本次收购事项的变更属于原重大资产重组方案的重大调整，尚需新的重组方案制订后重新履行董事会、股东大会审议等程序。本次变更重大资产重组方案事项为关联交易，公司董事长宋敏平先生，董事李建军先生、刘宏海先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3票。
2、审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》
根据公司2022年度原药材采购计划，新增公司与关联方甘肃药业集团中药材发展有限公司（以下简称“中药材公司”）的日常关联交易预计金额600万元；根据2022年4月18日公司与普安制药等交易方签署的《委托管理协议》安排，全资子公司甘肃神康医药科技有限公司（以下简称“神康医药”）根据业务发展安排，对关联法人普安制药的药品销售工作进行统一管理并收取服务费，新增神康医药与关联方普安制药的日常关联交易预计金额500万元。上述2项日常关联交易预计共增加1100万元。董事会认为本次新增2022年度日常关联交易预计事项符合公司的实际经营和发展需要，同意本次新增2项日常关联交易预计事项，本次新增2项日常关联交易预计金额后，按照受同一主体控制的关联人合并累计计算，预计公司及全资子公司神康医药、控股子公司甘肃药业集团三元医药有限公司2022年度日常关联交易总额不超过3100万元。
中药材公司是公司控股股东甘肃药业集团控制的企业，甘肃药业集团持有其60%的股份。普安制药是公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投集团”）控制的企业，公司控股股东甘肃药业集团持有其49%的股份，甘肃国投集团通过间接合计持有其100%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，公司董事长宋敏平先生、董事李建军先生、刘宏海先生已回避表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3票。
3、审议通过了《关于全资子公司神康医药负责公司产品销售管理的议案》
按照公司对营销中心进行“实体化”的工作安排，公司拟将营销中心人员及销售管理业务整合到公司全资子公司神康医药，神康医药将实现独立运行，全面负责公司产品的销售管理工作，目前已完成营销中心人员整合前期工作。
经审议，董事会同意全资子公司神康医药负责公司生产的全品规药品及保健品在全国各行政区域内（含线下和线上）的销售管理工作，并向公司收取服务费。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司内部管理机构调整的议案》
按照公司营销中心“实体化”组建方案，拟将营销中心人员、销售管理业务整合到公司全资子公司神康医药，由神康医药全面负责公司产品的销售管理工作。公司撤销营销中心机构设置，新增设销售服务部，负责与神康医药对接公司产品销售、发货等工作。
经审议，为进一步提升公司管理水平，理顺工作关系，本着职责清晰、运行高效地原则，董事会同意对公司内部管理机构进行优化调整，调整后合计16个机构和职能部门，分别为：技术中心、综合管理部、资产财务部、证券事务部、战略投资部、审计部、生产管理部、质量管理部、药物警戒部、物料供应部、设备管理部、安全环保部、党群工作部、纪委办公室、后勤服务部、销售服务部。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于<债务风险控制方案>的议案》
经审议，董事会同意公司制定的《债务风险控制方案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于<经理层成员任期制及契约化管理实施方案>的议案》
经审议，董事会同意公司制定的《经理层成员任期制及契约化管理实施方案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于<职业经理人选聘实施方案>的议案》
经审议，董事会同意公司制定的《职业经理人选聘实施方案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年7月8日