航天机电：第八届董事会第十三次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年7月6日，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）第八届董事会第十三次会议通知及相关议案资料，以书面、邮件或电话方式告知全体董事。根据公司《董事会议事规则》的相关规定，经全体董事认可，会议于7月7日在上海漕溪路222号航天大厦南楼以现场加通讯方式召开，应到董事8名，亲自出席会议的董事8名。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。会议按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于补选公司董事的议案》

因工作需要，公司董事周旭东先生向公司董事会提出辞去公司董事及董事会提名委员会委员职务的请求。经公司董事会推荐，且董事会提名委员会发表了审查意见，提议何学宽先生（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人，并提请股东大会选举。

详见同时披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》（2022-029）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

二、《关于公开挂牌转让全资子公司上海能航机电发展有限公司100%股权的议案》

公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值，转让所持上海能航机电发展有限公司100%股权。同时，授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

经北京天健兴业资产评估有限公司评定（天兴评报字（2022）第1149号），以2022年4月30日为评估基准日，评估方法为资产基础法、收益法，能航公司净资产评估值为34,499.40万元（最终依据经国资备案的资产评估值确定）。最终交易价格以国有产权公开挂牌的成交结果为准。本次股权转让通过产权交易所公开挂牌，故暂不确定交易对方。

本次交易需提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

详见同时披露的《关于转让全资子公司100%股权的公告》（2022-030）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

三、《关于间接控股公司处置固定资产的议案》

为节约成本，提升管理效率，董事会同意航天光伏（土耳其）股份有限公司对本次涉及的10台（套）设备仪器进行处置。

详见同时披露的《关于公司间接控股公司处置固定资产的公告》（2022-031）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

四、《关于向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》

公司拟向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款金额2.7亿元，年利率

2.9%~3.0%，实际金额及利率按上海航天技术研究院实际核准执行，借款期限壹年（借款期限自合同签署之日起计算）。上海航天技术研究院为公司控股股东，以上事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、葛文蕊、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。

详见同时披露的《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》（2022-032）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

五、《关于同意召开2022年第二次临时股东大会相关事项的议案》

董事会同意召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会二〇二二年七月九日

附简历：

何学宽先生：1967年9月出生，大学学历，高级工程师。曾任上海航天技术研究院动力所副所长、内蒙古神舟硅业有限责任公司党委副书记兼纪委书记、上海航天技术研究院动力所党委副书记等。现任上海航天技术研究院动力所副所级调研员、工会主席、总法律顾问、上海航天设备制造总厂有限公司专职董事等。