中泰证券股份有限公司关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的核查意见
青岛泰德汽车轴承股份有限公司(以下简称“泰德股份”、“发行人”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)超额配售选择权已于2022年7月7日行使完毕。中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐机构(主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(主承销商),为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商(以下简称“获授权主承销商”)。
中泰证券就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下:
一、本次超额配售情况
根据《青岛泰德汽车轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)公布的超额配售选择权机制,中泰证券已按本次发行价格4.06元/股于2022年6月6日(T日)向网上投资者超额配售3,750,000股,占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权实施情况
泰德股份于2022年6月20日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所上市之日起30个自然日内(含第30个自然日,即自2022年6月20日至2022年7月19日),获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票,且申报买入价格不得超过本次发行的发行价,购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额(3,750,000股)。
截至2022年7月7日日终,获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票3,750,000股,买入股票数量与本次超额配售选择权实施数量相同,因此本次超额配售选择权未行使,未涉及新增发
行股票情形。本次购买股票支付总金额为15,047,942.66元(不含经手费、过户费),最高价格为4.06元/股,最低价格为3.91元/股,加权平均价格为4.01元/股。
三、超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及中泰证券已共同签署《青岛泰德汽车轴承股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》,明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下:
序号 | 投资者名称 | 实际获配数(股) | 延期交付数量(股) | 非延期交付数量(股) | 限售期安排 |
1 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 | 1,152,593 | 902,593 | 250,000 | 6个月 |
2 | 山东省财金资产管理有限公司 | 1,000,000 | - | 1,000,000 | 6个月 |
3 | 嘉兴金长川贰号股权投资合伙企业(有限合伙) | 851,667 | 851,667 | - | 6个月 |
4 | 深圳犀牛之星信息股份有限公司 | 709,723 | 709,723 | - | 6个月 |
5 | 青岛从容股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 576,295 | 576,295 | - | 6个月 |
6 | 杭州奥赢投资合伙企业(有限合伙) | 425,833 | 425,833 | - | 6个月 |
7 | 青岛晨融鼎合私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 283,889 | 283,889 | - | 6个月 |
合计 | 5,000,000 | 3,750,000 | 1,250,000 | - |
中泰证券自累计购回股票数量达到超额配售选择权发行数量限额的3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请,上述延期交付的股份限售期为6个月,限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日(2022年6月20日)起开始计算。
四、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为:
超额配售选择权股份来源(增发及/或以竞价交易方式购回): | 以竞价交易方式购回 |
超额配售选择权专门账户: | 0899246802 |
一、增发股份行使超额配售选择权 | |
增发股份总量(股): | 0 |
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权 | |
拟变更类别的股份总量(股): | 3,750,000 |
五、对本次超额配售选择权实施的意见
2021年11月15日,发行人召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议,会议审议通过了《关于公司拟调整本次公开发行股票方案的议案》《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2021年12月2日召开的发行人2021年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司拟调整本次公开发行股票方案的议案》《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市有关的议案,包括但不限于本次发行过程中,发行人和主承销商将根据具体情况择机确定是否采用超额配售选择权,如采用超额配售选择权,超额配售发行股票数量不得超过未考虑超额配售选择权本次公开发行股票数量的15%(即3,750,000股)。
2022年5月26日,公司与中泰证券签署了《青岛泰德汽车轴承股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市之承销协议》,明确授予中泰证券超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买公司股票的权利。
经获授权主承销商中泰证券核查:发行人董事会对超额配售选择权行使的授权合法、有效;发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求;公开发行后,公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%,符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》的有关规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的核查意见》盖章页)
保荐代表人:
孙芳晶 牛旭光
保荐机构(主承销商):中泰证券股份有限公司
2022年7月8日