股票简称：回天新材股票代码：
300041
关于湖北回天新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街
号）
2022年7月
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年
月
日下发的《关于湖北回天新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020136号）（以下简称“审核问询函”）的要求，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“回天新材”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”或“保荐人”）、国浩律师（武汉）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《湖北回天新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。本审核问询函的回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 审核问询函问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 审核问询函所列问题的回复涉及修改募集说明书等申请文件 |
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 15
问题3 ...... 39
问题4 ...... 39
问题5 ...... 47
问题1发行人主营业务为胶粘剂和新材料研发生产销售，所处行业为C26化学原料及化学制品制造业，本次募投项目拟生产各类胶粘剂均属于化工产品。请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策根据2022年1月6日发行人2022年第一次临时股东大会决议及《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金人民币85,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 广州回天通信电子新材料扩建项目 | 50,072.00 | 30,000.00 |
| 2 | 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目 | 35,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 110,072.00 | 85,000.00 | |
募投项目广州回天通信电子新材料扩建项目建成后将生产单双组分有机硅胶、UV胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产品；募投项目年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目建成后将生产锂电池负极胶粘剂产品。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上述募投项目属于C2669其他专用化学产品制造中“合成胶粘剂”。根据《产业结构调整指导目录（2021年本）》，募投项目属于第一项鼓励类“十一、石化化工-12、改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶”，不属于淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
综上，发行人本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中优先鼓励的相关产业，不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）广州回天通信电子新材料扩建项目
广州回天通信电子新材料扩建项目实施主体为广州回天，项目所在地为广州市花都区。
根据《广州市发展改革委关于启动“十四五”期间投产项目固定资产投资项目节能审查工作的通知》，广州市“十四五”期间能源消费总量年均增速指标取
1.50%，即广州市“十四五”期间全市能源消费总量控制在6,799.64万吨标准煤以内，广州市“十四五”能源消费增量为487.80万折标煤量。花都区“十四五”期间能源消费总量年均增速指标取1.50%，2020年花都区能源消费总量为395.55万吨标准煤，测算2025年花都区能源消费总量为426万折标煤量，则花都区“十四五”能源消费增量为30.45万折标煤量。
2022年2月广州回天委托广州市尚城绿建节能科技有限公司编制完成《广州回天通信电子新材料搬迁扩建项目节能报告》，根据该报告显示广州回天通信电子新材料扩建项目建成并投入正常运营后年新增综合能源消费量为2,115.51吨标煤（等价值），根据《国家节能中心节能评审评价指标通告（第1号）》相关规定，计算出项目新增能源消费量占广州市“十四五”能源消费增量控制比例为0.04%小于1%，项目能源消费对广州市能源消费增量的影响程度较小。根据《国家节能中心节能评审评价指标通告（第1号）》相关规定，项目新增能源消费量占花都区“十四五”能源消费增量控制比例为0.69%，项目能源消费对花都区能源消费增量的影响程度较小。
根据单位GDP能耗等的测算定义，结合现有条件下可以获得的实际数据，项目增加值能耗影响广州市完成“十四五”单位GDP能耗下降目标的比例为-1.39%，影响广州市完成“十四五”单位GDP能耗下降目标的比例小于0.1%，影响较小。项目增加值能耗影响花都区完成“十四五”单位GDP能耗下降目标的比例为-8.62%，影响花都区完成“十四五”单位GDP能耗下降目标比例小于
0.1%，影响较小。
2022年4月1日，广州市发展和改革委员会出具《广州市发展和改革委员会关于广州回天通信电子新材料扩建项目节能报告的审查意见》（穗发改批[2022]34号），同意《广州回天通信电子新材料搬迁扩建项目节能报告》。
综上，广州回天通信电子新材料扩建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（二）年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目
年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目实施主体为宜城回天，项目所在地为湖北省宜城市。根据《湖北回天新材料（宜城）有限公司年产5.1万吨锂电池电极胶黏剂项目环境影响报告书》，年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目通过优化工艺等，项目推进资源能源总量和强度“双控”，不断提高资源能源利用效率与《湖北省人民政府关于加快实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》（鄂政发［2020］21号）中提出的重点管控单元控制要求相符，满足项目所在地能源消费双控要求。
根据《湖北回天新材料股份有限公司年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂建设项目可行性研究报告》及《湖北回天新材料（宜城）有限公司年产5.1万吨锂电池电极胶黏剂项目环境影响报告书》，年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂建设项目年综合能源消费量为1323.92吨标煤、年电力消费量为460万kWh。根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定，年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂建设项目需进行节能审查。
根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定，固定资产投资项目节能审查需在开工建设前取得发展改革部门出具的节能审查意见。现年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂建设项目尚未开工建设，发行人正在进行项目的节能审查申报。发行人和宜城回天已出具《声明》，保证在年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂建设项目开工建设前取得节能审查意见。
综上，保荐人和发行人律师认为，发行人本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，广州回天通信电子新材料扩建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目节能审查正在申报中，将于项目开工建设前取得节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂
根据《湖北回天新材料（宜城）有限公司年产5.1万吨锂电池电极胶黏剂项目环境影响报告书》，年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目分两期建设，其中一期占地25亩，新建1栋甲类车间、1栋甲类仓库、1栋成品仓库及污水处理站，
年产水性胶粘剂1.5万吨。二期占地167.11亩，新建5栋甲类厂房、2栋甲类仓库、4栋丙类仓库、控制室、3#门房、机柜室、变配电所、公用工程楼、生产辅助楼、天然气锅炉房、消防水泵房、消防水池、循环水站、污水处理区、初期雨水及事故池、维修车间、罐区等，年产水性胶粘剂3.6万吨。根据《湖北回天新材料股份有限公司年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂建设项目可行性研究报告》，年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目动力消耗为新鲜水、电、蒸汽及天然气，不涉及燃煤电厂。
根据《广州回天通信电子新材料搬迁扩建项目节能报告》，广州回天通信电子新材料扩建项目位于广州花都汽车产业基地内，主要建设内容为生产车间（车间一、车间二、车间三）、原料仓、成品仓及办公楼、综合楼等。动力消耗为水、电、汽油及天然气，不涉及燃煤电厂。综上，保荐人和发行人律师认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（一）项目备案
广州回天通信电子新材料扩建项目已于2021年2月4日取得广州市花都区发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
2102-440114-04-01-493017）。
年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目已于2022年1月13日取得宜城市发展和改革局颁发的《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：
2201-420684-04-01-301628）。
综上，发行人本次募投项目已履行主管部门备案程序。
（二）环境影响评价批复
发行人本次募投项目获得的环评批复情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 备案/批准程序 | 备案/批准文件编号 | 出具日期 |
| 1 | 广州回天通信电子新材料扩建项目 | 广州市生态环境局关于广州回天通信电子新材料扩建项目环境影响报告表的批复 | 穗（花）环管影[2021]110号 | 2021.8.5 |
| 2 | 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目 | 襄阳市生态环境局关于湖北回天新材料（宜城）有限公司年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目环境影响报告书的批复 | 襄环审评[2022]17号 | 2022.5.25 |
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”本次募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发[2019]18号）、《湖北省生态环境厅关于调整建设项目环境影响评价文件审批权限等事项的通知》（鄂环发[2020]64号）等相关规定，襄阳市生态环境局具有审批年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目环境影响评价的权限。
根据《广东省人民政府关于印发广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法的通知》（粤府[2019]6号）等相关规定，广州市生态环境局具有审批广州回天通信电子新材料扩建项目环境影响评价的权限。
综上，保荐人和发行人律师认为，发行人本次募投项目已履行主管部门备案程序，并已按照《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定履行主管部门审批、核准、备案等程序，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合环境影响评价要求。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
2018年6月27日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22号），指出以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，综合运用经济、法律、技术和必要的行政手段，大力调整优化产业结构、能源结构、运输结构和用地结构，强化区域联防联控，狠抓秋冬季污染治理，统筹兼顾、系统谋划、精准施策，坚决打赢蓝天保卫战，实现环境效益、经济效益和社会效益多赢。其中重点区域京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
发行人本次募投项目年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目位于湖北省宜城市；广州回天通信电子新材料扩建项目位于广州市花都区，均不在大气污染防治重点区域内，且发行人本次募投项目动力消耗为新鲜水、电、蒸汽、汽油及天然气，不属于耗煤项目。
综上，保荐人和发行人律师认为，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条实行煤炭的等量或减量替代。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
发行人本次募投项目年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目位于湖北省宜城市襄阳精细化工园区内。根据《襄阳市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通
告》，禁燃区调整后划定范围为襄城区、樊城区、高新区、鱼梁洲开发区全域；襄州区、东津新区位于襄阳市规划中心城区（北至福银高速、西至二广高速、南至南外环、东至东外环围合）范围内的区域；伙牌、双沟、古驿镇（乡）集镇规划区与工业集聚区、襄州经济开发区、襄阳市襄州工业园。年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目所在地不属于上述高污染燃料禁燃区内。
发行人本次募投项目广州回天通信电子新材料扩建项目用地位于广州市花都区花都汽车城一期园区岭西路以东、沿江大道以北。根据《广州市人民政府关于加强高污染燃料禁燃区环境管理的通告》，广州市行政区均划定为高污染燃料禁燃区，广州市选择《高污染燃料目录》中第Ⅲ类燃料组合作为禁燃区内高污染燃料类别。根据《高污染燃料目录》，第Ⅲ类类燃料组合为：1．煤炭及其制品。2．石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。3．非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。广州回天通信电子新材料扩建项目位于高污染禁燃区内，但广州回天通信电子新材料扩建项目动力消耗为水、电、汽油及天然气，不存在使用高污染燃料的情况。
综上，保荐人和发行人律师认为，年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目未在当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，广州回天通信电子新材料扩建项目虽位于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
1、募投项目实施主体取得了《排污许可证》
广州回天通信电子新材料扩建项目公司实施主体广州回天已于2020年9月11日取得广州市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：
9144011476190205X4001U），有效期为2020年9月11日至2023年9月10日。
年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目实施主体宜城回天已于2020年8月25日取得襄阳市生态环境局宜城分局颁发的《排污许可证》（证书编号：
91420684MA49159E35001U），有效期为2020年8月25日至2023年8月24日。
2、募投项目实施主体需重新申请取得排污许可证根据《排污许可管理条例》第十五条，在排污许可证有效期内，排污单位存在新建、改建、扩建排放污染物的项目时需重新申请取得排污许可证。本次募投项目属于新建、扩建项目，项目实施主体需重新申请取得排污许可证。
3、募投项目现处于建设或待建阶段，现阶段尚无需变更项目实施主体排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）第四十三条在排污许可证有效期内，下列与排污单位有关的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向核发环保部门提出变更排污许可证的申请：“（三）排污单位在原场址内实施新建、改建、扩建项目应当开展环境影响评价的，在取得环境影响评价审批意见后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内；”。
发行人本次募投项目广州回天通信电子新材料扩建项目已于2021年8月5日取得《广州市生态环境局关于广州回天通信电子新材料搬迁扩建项目境影响报告表的批复》（穗（花）环管影[2021]110号），公司将根据环评批复文件的要求，在启动生产设施或者发生实际排污之前根据许可管理级别申请排污许可证或者填报排污登记表，预计该项目后续申请变更排污许可证不存在法律障碍。
发行人本次募投项目年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目已于2022年5月25日取得《襄阳市生态环境局关于湖北回天新材料（宜城）有限公司年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目环境影响报告书的批复》（襄环审评[2022]17号），公司将根据环评批复文件的要求，在启动生产设施或者实际排污之前按照相关规定及时申报办理排污许可证，预计该项目后续申请变更排污许可证不存在法律障碍。
综上，保荐人和发行人律师认为，本次募投项目实施主体需重新申请取得排污许可证，因募投项目目前在建设或待建阶段，现阶段尚无需变更项目实施主体排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复，拟待项目建设完成后排污行为发生变更前项目实施主体将按规定申请变更排污许可证，预计后续申请变更排
污许可证不存在法律障碍。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品发行人本次募投项目年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目主要产品为水性胶粘剂；广州回天通信电子新材料扩建项目主要产品为有单、双组分有机硅胶、UV胶、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶产品，经比对《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品情况，发行人上述募投项目生产的产品不属于高污染、高环境风险产品。
综上，保荐人和发行人律师认为，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）广州回天通信电子新材料扩建项目
根据《广州回天通信电子新材料搬迁扩建项目环境影响报告》，广州回天通信电子新材料扩建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力情况如下：
1、涉及环境污染的具体环节
（1）废水：本项目生产过程中需使用冷却水间接冷却，冷却水循环使用，无生产废水产生。
（2）废气：本项目产生的废气主要为投料时产生的粉尘颗粒物、单组份有机硅胶、UV光固化胶制造过程中产生的有机废气、锅炉燃气烟气。
（3）固废：固体废物主要为废包装物、不合格品、布袋除尘器粉尘等。
（4）噪声：生产过程中生产机械设备运作会产生噪声。
2、主要污染物名称及排放量
单位：吨/年（t/a）
种类
| 种类 | 污染物名称 | 原工程排放量 | 本项目排放量 | 以新带老削减量 | 合计总排放量 | 排放增减量 | ||
| 产生量 | 削减量 | 排放量 | ||||||
| 废水 | COD | 0.365 | 2.734 | 2.297 | 0.437 | 0.365 | 0.437 | +0.072 |
| 氨氮 | 0.046 | 0.273 | 0.218 | 0.055 | 0.046 | 0.055 | +0.009 | |
| 废气 | 颗粒物 | 0.500 | 12.522 | 9.786 | 2.736 | 0.500 | 2.736 | +2.736 |
| SO2 | - | 0.035 | - | 0.035 | - | 0.035 | +0.035 | |
| NOx | - | 0.120 | - | 0.120 | - | 0.120 | +0.120 | |
| VOCs | 0.480 | 31.293 | 26.755 | 4.538 | 40.480 | 4.538 | +4.058 | |
| 固体废物 | 一般固废 | - | 52.896 | 52.896 | - | - | - | - |
| 危险固废 | - | 7.400 | - | - | - | - | - | |
| 生活垃圾 | - | 81 | 81 | - | - | - | - | |
备注：本项目水污染物排放量为新华污水厂处理后的排放量。
3、项目环保措施、设施及资金来源和金额根据广州回天通信电子新材料扩建项目环境影响评价文件，广州回天通信电子新材料扩建项目投资总额3,5000万，其中环保投资500万，资金来源于本次发行的募集资金及发行人自筹资金。
| 污染物名称 | 环保处理设施 |
| 废水 | 粪便污水经三级化粪池处理、厨房含油污水经隔油隔渣池处理达标后，混合排入市政污水管网，最后送至新华污水处理厂处理。 |
| 废气 | ①投料粉尘经收集后通过布袋除尘装置进行净化处理达标后由29m高的排气筒（P1、P2）排放。②搅拌、洗缸有机废气经收集后通过生物滴滤塔进行净化处理达标后由一根29m高的排气筒（P3）排放。③锅炉燃气烟气经低氮燃烧器处理后由一根40m高的排气筒（P4）排放。④食堂油烟通过油烟净化器处理后经由内置隔热烟道引至建筑天面排放。 |
| 固体废物 | 厂内设置有36平方米的危废站1间、108平方米的固废站1间。 |
| 减声 | 选用低噪声设备，进行隔声、减振 |
（二）年产
5.1
万吨锂电池电极胶粘剂项目根据《湖北回天新材料（宜城）有限公司年产
5.1
万吨锂电池电极胶黏剂项目环境影响报告书》，年产
5.1
万吨锂电池电极胶粘剂项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力情况如下：涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放情况如下：
1、涉及环境污染的具体环节
（1）废水：本项目生产过程中需使用冷却水间接冷却，冷却水循环使用，无生产废水产生。
（2）废气：本项目产生的废气主要为投料时产生的粉尘颗粒物、单组份有机硅胶、UV光固化胶制造过程中产生的有机废气、锅炉燃气烟气。
（3）固废：固体废物主要为废包装物、不合格品、布袋除尘器粉尘等。
（4）噪声：生产过程中生产机械设备运作会产生噪声。
2、主要污染物名称及排放量
年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目一期项目建成后，新增主要污染物总量为：化学需氧量42吨/年、氨氮0.142吨/年；二氧化硫0.062吨/年、氮氧化物0.43吨/年、颗粒物0.288吨/年、挥发性有机物2.514吨/年。二期项目建成后，新增主要污染物总量为：化学需氧量3.49吨/年、氨氮0.349吨/年；二氧化硫0.124吨/年、氮氧化物0.86吨/年、颗粒物0.576吨/年、挥发性有机物6.758吨/年。项目建成后，全厂主要污染物总量为：化学需氧量10.499吨/年，氨氮0.944吨/年（接管指标）；化学需氧量5.145吨/年，氨氮0.502吨/年（排放指标）；二氧化硫0.522吨/年，氮氧化物2.86吨/年，颗粒物0.8751吨/年，挥发性有机物9.395吨/年。
3、项目环保措施、涉及及资金来源和金额
根据年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目环境影响评价文件，项目投资总额为31,500万元，其中环保投资1,830万元，资金来源于本次发行的募集资金及发行人自筹资金。
污染物名称
| 污染物名称 | 环保处理设施 |
| 废水 | 设有一座100m3/d废水处理站。事故池容积1912m3，初期雨水池1991m3防渗处理，收集初期雨水和事故废水 |
| 废气 | 软包装胶车间和新材料车间采取微负压方式运行：高性能软包装胶车间1区和2 |
区2F，设2套UV高效光解净化器，有机废气经UV高效光解净化器处理后经2根22m高排气筒排放；1区和2区3F设2套布袋除尘器，粉尘废气经集气罩收集后经布除尘器处理后经2根22m高排气筒排放；新材料车间3区设2套UV高效光解净化器，废有机废气经UV高效光解净化器处理后经2根15m高排气筒排放；粉尘废气经集气罩收集后经布袋除尘器处理后经1根15m高排气筒排放
| 区2F，设2套UV高效光解净化器，有机废气经UV高效光解净化器处理后经2根22m高排气筒排放；1区和2区3F设2套布袋除尘器，粉尘废气经集气罩收集后经布除尘器处理后经2根22m高排气筒排放；新材料车间3区设2套UV高效光解净化器，废有机废气经UV高效光解净化器处理后经2根15m高排气筒排放；粉尘废气经集气罩收集后经布袋除尘器处理后经1根15m高排气筒排放 | |
| 固体废物 | 现有项目固体废物主要为生活垃圾、一般工业固体废物和危险废物。固废分类收集处置，设置一般固废暂存间和危废暂存间；一般工业固废交由物资部门回收，危险固废交由有资质单位处置；生活垃圾经垃圾桶集中收集后由当地环卫部门集中统一处理。厂区已建设96m2固废垃圾房一座，已设置120m2危废暂存间 |
| 减声 | 选用低噪声设备、合理布局、隔声、减振、消声等 |
综上，保荐人及发行人律师认为，发行人本次募投项目所采取的环保措施及金额，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据襄阳市生态环境局高新分局、襄阳市生态环境局宜城分局、上海市松江区生态环境局、信用广东/企业信用报告（无违法违规证明版）查询、武进国家高新技术产业开发区管理委员会、武进国家高新技术产业开发区经济发展局等生态环境主管部门出具的证明及生态环境部官方网站、公司及子公司所在地省、市生态环境主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，发行人及其子公司最近36个月内不存在因违反生态环境保护相关法律法规、规范性文件的规定而受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，保荐人和发行人律师认为，发行人最近36个月未存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
问题2
发行人本次拟募资8.5亿元，分别用于广州回天通信电子新材料扩建项目（以下简称“项目一”）、年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目（以下简称“项目
二”）和补充流动资金。项目一系扩产项目，将新增单双组分有机硅胶、UV胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产品年产能3.93万吨；项目二为新产品项目，将新增应用于锂电池负极的胶粘剂产品年产能5.1万吨，相关产品目前已完成研发的初期工作以及主要目标客户的中试实验，拟进入小批量测试阶段。发行主要产品直接材料成本占生产成本90%以上，因原材料价格上涨，发行人2021年主要产品毛利率22.46%，较2020年
30.14%的毛利率出现明显下滑趋势，项目一、项目二预测内部收益率分别为
37.81%、27.06%。
请发行人补充说明：（1）结合项目一、项目二拟生产各产品的行业市场容量、产品竞争情况、现有产能及生产销售情况、同行业及上下游可比公司扩产情况，说明是否存在产能过剩的风险，以及拟采取的产能消化的措施；（2）结合项目二相关产品研发进度、产线及工艺情况、产品参数与同类产品比较情况、客户测试验证情况、在手或意向订单签订情况，说明未来产业化是否存在风险；
（3）结合报告期内主要产品成本构成情况、原材料价格波动情况、客户议价能力、行业竞争水平，说明报告期内主要产品毛利率下滑的合理性，是否同行业一致，量化测算原材料价格波动对毛利率的影响，并说明相关风险管控措施及措施有效性；（4）结合效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况、同行业可比和同类产品报告期内效益实现情况，说明效益预测是否考虑原材料价格上涨的风险，是否存在效益不达预期的风险；
（5）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，披露因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合项目一、项目二拟生产各产品的行业市场容量、产品竞争情况、现有产能及生产销售情况、同行业及上下游可比公司扩产情况，说明是否存在产能过剩的风险，以及拟采取的产能消化的措施
（一）项目一拟生产产品的行业市场容量、产品竞争情况、现有产能及生产销售情况、同行业及上下游可比公司扩产情况
1、项目一拟生产产品的行业市场容量
项目一系发行人扩产项目，拟生产电子胶，具体包括单双组分有机硅胶、UV胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等电子胶粘剂产品，主要应用在通用电子、微电子（5G通信、消费电子、汽车电子）等行业领域。
由于电子胶领域属于胶粘剂的细分市场，且电子胶下游应用涉及广泛，电子胶成本占电子终端产品比例较小，尚无官方权威机构对国内电子胶的行业市场容量进行相关统计和预测。因此，以下主要分析消费电子和汽车电子行业发展状况和市场容量，项目一的电子胶作为通用电子、微电子（5G通信、消费电子、汽车电子）的配套材料，将随着下游电子行业的增长而持续增长：
（1）消费电子市场容量
随着消费电子行业技术的不断创新，近年来全球市场规模呈平稳增长态势。根据Statista（德国研究型数据统计公司）统计，2015年至2020年全球消费电子行业市场规模呈现出逐步扩大的趋势，在此期间全球消费电子市场规模的年复合增长率达接近3%；到2025年，预计全球消费电子市场规模将达到10,980亿美元。
近些年消费电子产能持续向国内转移，内资企业在长期配套过程中已取得长足技术积淀，产品性能已达到国际水平。同时华为、小米和OPPO等消费电子厂商强势崛起，带动本土配套的供应链。加之贸易环境倒逼终端厂商要求对产业链自主，国内电子粘胶剂厂商有望凭借本土和性价比优势加速实现进口替代。
（2）汽车电子市场容量
近年来汽车智能化与电动化趋势不断发展，汽车电子广泛应用于汽车各个领域，在互联网、娱乐、节能、安全四大趋势的驱动下，汽车电子化水平日益提高，汽车电子在整车制造成本中的占比不断提高，预计2030年接近50%。
根据前瞻产业研究院统计，中国汽车电子市场在2014-2019年间持续增长，到2019年达到约962亿美元，同比增长约10%。在汽车电动化、智能化、网联化趋势推动下，汽车电子愈发重要。随着智能网联汽车被列为国家的重要战略方向之一，预计汽车电子行业的增长潜力还将得到进一步释放，预计到2026年我国汽车电子行业的市场规模将增长到1,486亿美元。
2、项目一拟生产产品的产品竞争情况
由于发达国家企业在电子胶领域中起步较早，形成了一定的品牌效应和技术规模优势，在电子胶市场中占有较大份额，国际知名电子胶企业已在国内投资建厂从事胶粘剂生产和销售，抢占国内市场，对内资企业带来较大的竞争压力，目前位于行业前列的企业均为国外企业，分别为德国汉高公司、美国富乐公司、美国陶氏化学公司。
国内企业虽然在整体上生产规模、技术水平、研发实力等方面和国外一流企业存在一定的差距，但是随着近年来国内企业持续加大研发投入、提升生产技术水平和产品性能，国内企业竞争力显著增强。国内企业主要有硅宝科技、集泰股份、康达新材从事电子胶的研发生产。在国内企业不断创新的局面下，国产电子胶以高性价比和本土化服务的优势在电子行业各应用领域逐步替代进口产品，抢占市场份额。面对全球市场对电子胶的巨大需求，国内电子胶企业仍有较大的发展空间。
3、项目一拟生产产品的现有产能及生产销售情况
项目一系电子胶扩产项目，主要由广州回天新材料有限公司实施。报告期内，发行人电子胶的产能及生产销售情况如下：
主要产品
| 主要产品 | 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 电子胶 | 产能（吨） | 4,250.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 产量（吨） | 4,095.13 | 14,765.83 | 10,302.80 | 10,166.38 | |
| 销量（吨） | 4,053.40 | 14,174.22 | 10,148.54 | 9,625.01 | |
| 产能利用率 | 96.36% | 86.86% | 60.60% | 59.80% | |
| 产销率 | 98.98% | 95.99% | 98.50% | 94.67% |
由上表可见，自2021年起，发行人电子胶的生产及销售情况良好，保持了
较高的产能利用率和产销率，亟需扩建生产线满足下游客户需求。
4、项目一拟生产产品的同行业及上下游可比公司扩产情况随着全球及国内电子行业规模的不断扩大，电子胶企业不断扩产以满足其产品在电子各细分领域的需求增长。2020年至今，同行业及上下游相关公司部分扩产情况如下：
产业链
| 产业链 | 可比公司 | 公告时间 | 融资方式 | 扩产项目 | 拟生产产品 |
| 同行业公司 | 硅宝科技（300019.SZ） | 2020年 | 向特定对象发行股票 | 10万吨/年高端密封胶智能制造项目 | 电子器件用导热灌封胶等高端密封胶 |
| 集泰股份（002909.SZ） | 2022年 | 非公开发行股票 | 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 乙烯基硅油、新能源密封胶均为电子胶 | |
| 2020年 | 非公开发行股票 | 年产双组份硅橡胶15,000吨和乙烯基硅油8,000吨项目 | 双组份硅橡胶、乙烯基硅油均为电子胶 | ||
| 上游公司 | 润禾材料（300727.SZ） | 2022年 | 向不特定对象发行可转换公司债券 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 电子胶原材料 |
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 电子胶原材料 | ||||
| 下游公司 | 亿纬锂能（300014.SZ） | 2020年 | 向特定对象发行股票 | 面向TWS应用的豆式锂离子电池项目 | 主要应用于以TWS耳机为主的可穿戴设备中 |
| 歌尔股份（002241.SZ） | 2019年（2020年发行） | 公开发行可转换公司债券 | 双耳真无线智能耳机项目 | 新增年产2,860万只双耳真无线智能耳机产品 |
注1：集泰股份于2022年6月28日公告2022年非公开发行A股股票预案；注2：润禾材料于2022年6月22日公告关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复。
（二）项目二拟生产产品的行业市场容量、产品竞争情况、现有产能及生产销售情况、同行业及上下游可比公司扩产情况
1、项目二拟生产产品的行业市场容量项目二拟生产锂电池负极胶，具体系水性胶粘剂，属于发行人新研发产品，主要应用于锂电池负极材料的粘接。由于锂电池负极胶领域属于胶粘剂的细分市场，且锂电池负极胶成本占电子终端产品比例较小，尚无官方权威机构对国内锂电池负极胶的行业市场容量进行相关统计和预测。因此，以下主要分析新能源汽车和储能行业发展状况和市场容量，新能源汽车和储能行业的爆发使得锂电池需求量随之急剧增长，项目二的锂电池负极胶作为锂电池及其负极材料的配套材料，其市场容量也随之迅速增长：
（1）新能源汽车市场容量中国汽车工业协会公布数据表明，2021年国内新能源汽车累计销量352万辆，同比增长157.69%，而2021年全年国内汽车累计销量2,608万辆，新能源汽车渗透率仅为13.50%，替代传统燃油汽车的空间巨大。根据《新能源车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年新能源汽车销量将达到汽车总销量的20%左右。在汽车电动化大趋势、新能源车渗透率持续提升的背景下，锂电池及其负极材料和负极胶需求保持高速增长。
根据高工产业研究院统计，2021年中国动力电池出货量220GWh，相对2020年增长175%。同时，高工产业研究院预测，2022年国内新能源汽车产量有望达到600万辆，将带动动力电池出货超450GWh。
（2）储能市场容量
在储能领域，受国内“碳中和”、“新基建”政策的推动，以及海外需求市场的刺激，国内储能锂电行业进入快速发展期，行业市场空间广阔。2022年3月，国家发展改革委、国家能源局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》提出，2025年新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件；2030年新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。
根据高工产业研究院预测，2025年全球储能锂电池产业需求将达到
460GWh，2021-2025年复合长率达到60.11%，到2030年将达到1,300GWh；2020年中国储能锂离子电池出货量为16.2GWh，同比增长70.5%；预计到2025年，中国储能电池出货量将达到300GWh，2021-2025年复合增长率58.11%，到2030年将达到920GWh。
2、项目二拟生产产品的产品竞争情况应用于锂电池负极材料的水性胶粘剂，属于国内粘胶剂的快速发展的新兴细分领域。当前锂电池高端水性胶粘剂市场已形成高度集中局面，几乎被日本瑞翁株式会社（ZEON）、日本JSR株式会社等日本企业所垄断。国产水性胶粘剂与日本企业产品差距的形成，根本原因在于国内胶粘剂企业起步较晚、基础研发实力偏弱，配套原材料和设备有待提升。上述日本企业主要研发及生产能力集中在日本本土，在中国则以市场销售为主，产品的售价较高并且供应量有一定程度的受限。
随着锂电池在我国的大规模生产，作为重要的辅助材料之一，锂电池水性胶粘剂将会开始逐步本土化，将使国内企业具有满足下游电池企业定制需求的天然优势。国内企业主要有四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）、深圳市研一新材料有限责任公司（以下简称“研一新材”）主要从事锂电池负极胶研发生产，目前正在向高端市场导入，潜在进口替代空间巨大。
3、项目二拟生产产品的现有产能及生产销售情况
项目二拟生产产品水性胶粘剂系发行人目前正在开发的新产品，报告期内尚未具备产能、生产以及销售。
4、项目二拟生产产品的同行业及上下游可比公司扩产情况
随着新能源汽车和锂电池行业的蓬勃发展以及促进行业发展的政策不断出台，锂电池负极胶市场也随之快速发展。
由于国内企业在锂电池负极胶领域尚处于起步状态，细分市场相关研究数据缺失，加之锂电池负极胶具有一定的技术壁垒，国内可比企业较少。目前涉足锂电池负极胶领域的国内企业主要有茵地乐、研一新材等，其中璞泰来（603659.SH）于2021年5月受让茵地乐1,872万元注册资本，取得其26%股权，茵地乐成为
璞泰来的联营公司。2020年至今，同行业及上下游相关公司部分扩产情况如下：
产业链
| 产业链 | 可比公司 | 公告时间 | 融资方式 | 扩产项目 | 新增产能 |
| 同行业公司 | 茵地乐 | 2022年 | - | 年产5万吨锂电池专用粘合剂产品和年产1,000吨碱电负极粘合剂产品 | 5.1万吨 |
| 研一新材 | 2022年 | - | 50000吨/年锂电池用粘结剂（ZONE）项目 | 5万吨 | |
| 上游公司 | 卫星化学（002648.SZ） | 2022年 | - | 平湖石化（卫星石化子公司）拟在独山港区扩建年产20万吨精丙烯酸项目 | 20万吨 |
| 下游公司 | 宁德时代（300750.SZ） | 2021年 | 向特定对象发行股票 | 福鼎时代锂离子电池生产基地项目 | 新增锂离子电池年产能60GWh |
| 广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期 | 新增锂离子电池年产能约30GWh | ||||
| 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期） | 新增锂离子电池年产能约30GWh | ||||
| 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目） | 新增锂离子电池年产能约15GWh及部分PACK生产线 | ||||
| 2020年 | 非公开发行股票 | 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 | 新增锂离子电池年产能约16GWh | ||
| 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期） | 新增锂离子电池年产能约24GWh | ||||
| 四川时代动力电池项目一期 | 新增锂离子电池年产能约12GWh | ||||
| 国轩高科（002074.SZ） | 2020年 | 非公开发行股票 | 国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目 | 新增16GWh高比能动力锂电池 |
注：同行业公司眉山茵地乐科技有限公司、浙江研一新能源科技有限公司扩产信息来源于各自的环评公示信息，即《眉山茵地乐科技有限公司眉山茵地乐新材料生产项目环境影响评价第一次环评公示》、《浙江研一新能源科技有限公司50000吨/年锂电池用粘结剂（ZONE）项目环境影响评价公告》。
（三）说明是否存在产能过剩的风险，以及拟采取的产能消化的措施
通用电子、微电子（5G通信、消费电子）快速发展，市场规模不断变大，电子胶作为相应的配套材料，将随着电子行业的增长而持续增长，为项目一的电子胶产能消化提供了市场基础。新能源汽车市场的爆发式增长使得锂电池需求量随之急剧增长，锂电池负极胶作为动力锂电池的配套材料，其市场容量也将迅速增长，为项目二的锂电池负极胶产品创造广阔的市场需求空间，为产能消化提供坚实的市场基础。在电子和新能源行业供应链国产替代成为迫切发展需求的今天，国产电子胶和锂电池负极胶产品将迎来进口替代的机遇，国产化需求在持续增加。同时，发行人将继续通过拓宽销售渠道、加大研发投入、增强质量管控、持续降本增效等措施促进募投项目产能的消化，具体措施如下：
1、增强市场销售渠道，持续加快产品市场推广
发行人是国内胶粘剂和密封胶行业龙头企业之一，并以优质的产品质量在用户中享有较高的市场信誉，建有稳定的市场营销网络，并在国内建立了技术服务平台，项目一拟生产的电子胶产品广泛用于航天、军工、汽车、电子等多个行业和领域。发行人的多项胶粘剂产品已经成熟应用于锂电池行业客户，因此对项目二拟生产的锂电池负极胶来讲，具有一定的营销渠道和网络基础。
发行人拥有一支销售经验丰富、业务能力强的销售团队，通过定期培训、业绩激励等方式增强销售人员业务能力和积极性，进一步提升营销团队实力，准确把握市场动向和客户需求，提升销售团队对市场环境、客户需求的响应速度，增强国内市场客户黏性，积极拓展海外客户。
2、持续加大研发投入，提升产品竞争力
发行人拟通过进一步加大研发投入，提升本次募投项目产品竞争力。项目一拟生产的电子胶产品是公司传统优势产品，产品品质已获得客户的普遍认可，但
仍需不断扩展产品品类、优化产品性能，保持市场优势；项目二拟生产的锂电池负极胶产品为新产品，需要不断的研发投入以保障产品顺利投产，同时确保产品品质。为此，公司储备和培养了一批技术人才，在上海、广州、宜城、常州等地投资建设胶粘剂研发基地，对保证技术创新能力奠定了有力的基础。公司将继续从人才引进、资金支持、加强激励等多个方面为产品的研发提供更强动力，增强现有产品和新产品的竞争力。
3、规模效应降低产品成本，提升生成运营效率发行人现已开发厌氧胶、有机硅胶、环氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶等5大类，400多个品种规格的胶粘剂产品并广泛用于航天、军工、汽车、机械、冶金、电子、建筑等行业。随着本次募投项目逐步达产，生产规模效应将更加明显，单位产品的成本将会下降，成本的下降将进一步有利于增加销量和消化产能。
同时，公司将充分发挥自身在行业内的资源与规模优势，对外定期优化原材料供应商结构，对内引入增效节能技术和设备、提高生产运营效率等方式优化产品成本，提高产品毛利率，进一步提升产品价格优势和性价比，加速新增产能的效益实现。
4、加强质量管控，提高产品质量
本次募投项目各实施主体均已取得相关质量认证，项目一拟生产的有机硅胶等产品的生产己通过ISO9001、IATF16949等质量体系的认证，项目二拟生产的锂电池电极胶的生产已通过ISO9000、ISO14000、ISO14001等质量体系认证。本次募投项目一和项目二均具备良好的质量管理体系、丰富经验的质量管理团队，严格的产品质量把控措施，能够保障稳定、高质量的产品生产。
为确保项目一和项目二所生产产品的性能达标、品质稳定，发行人通过探索新的质量管理经验和模式加强对产品质量的把控，增强下游客户对发行人产品质量和品质的信赖，进一步提升发行人产品的品牌效应，继续扩大在高端胶粘剂市场的份额。
发行人将采取上述多种措施积极消化本次募投项目新增产能。但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存
在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法按预计及时消化的风险。
二、结合项目二相关产品研发进度、产线及工艺情况、产品参数与同类产品比较情况、客户测试验证情况、在手或意向订单签订情况，说明未来产业化是否存在风险
（一）项目二相关产品研发进度
项目二拟生产产品的研发进度情况如下：
产品名称
| 产品名称 | 产品主要特点 | 目前进度 | 研发启动时间 |
| 水性胶粘剂 | 较好的浆料过滤加工性 | 已完成中试 | 2019年 |
| 稳定性好，24小时不沉降、不凝胶 | |||
| 粘接力强，铜箔180°剥离强度~18N/m | |||
| 耐电解液，质量溶胀率＜8% | |||
| 较好的电化学循环稳定性 | |||
| 高分子量线性聚合物，抑制硅碳材料的膨胀粉碎 | |||
| 具有明显的增稠效果，可以减少CMC的使用量（＜0.5%） |
（二）项目二产线及工艺情况
项目二拟生产产品的产线情况如下：
| 产品名称 | 用途 | 产线名称 | 产线产量 | 产线数量 |
| 水性胶粘剂 | 负极材料粘接 | 水性丙烯酸粘合剂生产线 | 一期达产后1.5万吨/每年；二期达产后3.6万吨/每年；合计5.1万吨/每年 | 共建设17条产线 |
项目二拟生产产品的工艺情况如下：【此处申请豁免披露】
（三）产品参数与同类产品比较情况项目二拟生产的产品与同类产品比较情况如下：
指标
| 指标 | 发行人产品 | 同类产品1 | 同类产品2 | 对比情况 |
| 外观 | 浅黄色透明溶液 | 无色透明溶液 | 淡黄色粘稠液体 | 发行人的水性胶粘剂分子量更高，粘接力更强，级片的柔软性提高，良好的热稳定性，综合电化学性能更优异，电池性能能够显著提高 |
| 成分 | 丙烯酸衍生物多元共聚物 | 丙烯酸衍生物多元共聚物水溶液 | 水溶性丙烯酸类多元共聚物 | |
| 固含量 | 6±0.3% | 6.0±0.2% | 6.0±0.2% | |
| 粘度 | 7000-17000mPa·s | 10000-18000mPa·s | 23000±7000mPa·s | |
| PH值 | 7.0-8.0 | 6.5-9.0 | 7.7±0.7 |
（四）客户测试验证情况项目二拟生产的水性胶粘剂的测试验证周期一般为6-9个月，目前已在多家动力锂电池客户中开展技术交流、测试验证，其中个别头部客户已通过测试验证。
（五）在手或意向订单签订情况因项目二处于建设期，发行人尚未有水性胶粘剂的产能，暂无在手订单。同时，在锂电池负极胶市场，发行人与潜在客户完成前期的产品测试验证后，通常会签署框架协议，并根据其具体需求取得正式的销售订单。在部分潜在客户处，发行人的研发样品已进入测试验证阶段，进展良好，为项目二产品的客户导入及市场推广提供了良好的基础。
（六）说明未来产业化是否存在风险项目二拟生产的锂电池负极胶（水性胶粘剂），需经过客户端测试论证后方可取得正式的销售订单，目前产品已处于多家动力锂电池客户的测试验证阶段，并且目前在客户端的测试验证中未有不良反馈，为项目二产品的产业化奠定了良好的基础。但发行人尚未取得正式的销售订单，取得订单的时间取决于测试验证进度，具体订单规模受下游客户相应的产量影响，因此取得具体客户订单的时间及具体订单规模存在一定的不确定性。发行人对项目二进行了审慎的可行性研究论证，但发行人所处行业的产业政策变动、市场环境变化、发行人技术研发进度不及预期、公司新客户开拓计划变
缓等因素都可能对项目二的产业化造成一定的影响。但考虑到公司在胶粘剂领域及部分胶粘剂产品在新能源动力电池应用领域的技术研发实力、积累的客户资源、赢得的市场口碑等有利情况，对于项目二的产业化风险可控制在相对合理的范围内。
三、结合报告期内主要产品成本构成情况、原材料价格波动情况、客户议价能力、行业竞争水平，说明报告期内主要产品毛利率下滑的合理性，是否同行业一致，量化测算原材料价格波动对毛利率的影响，并说明相关风险管控措施及措施有效性
（一）结合报告期内主要产品成本构成情况、原材料价格波动情况、客户议价能力、行业竞争水平，说明报告期内主要产品毛利率下滑的合理性，是否同行业一致
报告期内，公司产品成本结构中直接材料占比在90%以上，涨价情况较为明显，其中107硅橡胶采购占比逐年提升并已达到30%以上且采购均价由2019年的16.56元/吨上涨至2022年1-3月的27.17元/吨，加上公司所处于的胶类产品市场竞争相对充分，受此影响，报告期内，公司主要产品毛利率有所下滑，以下具体分析如下：
1、报告期内主要产品成本构成情况
报告期内，发行人营业成本的成本构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 68,718.78 | 92.75% | 208,291.98 | 90.93% | 138,495.88 | 91.62% | 116,616.20 | 91.18% |
| 直接人工 | 1,620.68 | 2.19% | 6,305.10 | 2.75% | 5,421.45 | 3.59% | 5,209.56 | 4.07% |
| 制造费用 | 2,023.11 | 2.73% | 8,357.50 | 3.65% | 7,249.73 | 4.80% | 6,077.79 | 4.75% |
| 运输成本 | 1,727.63 | 2.33% | 6,116.86 | 2.67% | - | - | - | - |
| 合计 | 74,090.20 | 100.00% | 229,071.43 | 100.00% | 151,167.06 | 100.00% | 127,903.54 | 100.00% |
报告期内，公司主要产品以有机硅胶、聚氨酯胶为主，以下进一步说明两块主要产品的成本构成情况：
（1）有机硅胶
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 36,949.12 | 93.65% | 107,984.29 | 91.96% | 71,437.44 | 93.40% | 61,587.21 | 93.11% |
| 直接人工 | 591.53 | 1.50% | 2,540.02 | 2.16% | 2,293.72 | 3.00% | 2,073.01 | 3.13% |
| 制造费用 | 614.60 | 1.56% | 2,852.02 | 2.43% | 2,750.91 | 3.60% | 2,481.15 | 3.75% |
| 运输成本 | 1,299.48 | 3.29% | 4,051.28 | 3.45% | - | - | - | - |
| 合计 | 39,454.73 | 100.00% | 117,427.61 | 100.00% | 76,482.07 | 100.00% | 66,141.36 | 100.00% |
（2）聚氨酯胶
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 9,531.11 | 90.31% | 36,244.26 | 89.85% | 22,897.71 | 89.75% | 20,742.36 | 89.67% |
| 直接人工 | 274.07 | 2.60% | 1,086.90 | 2.69% | 973.97 | 3.82% | 975.28 | 4.22% |
| 制造费用 | 386.47 | 3.66% | 1,657.45 | 4.11% | 1,640.44 | 6.43% | 1,414.46 | 6.11% |
| 运输成本 | 362.23 | 3.43% | 1,351.14 | 3.35% | - | - | - | - |
| 合计 | 10,553.87 | 100.00% | 40,339.76 | 100.00% | 25,512.12 | 100.00% | 23,132.10 | 100.00% |
、报告期内主要原材料价格波动情况报告期内，公司主要原材料和能源的采购金额及比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 采购金额 | 比例 | 采购金额 | 比例 | 采购金额 | 比例 | 采购金额 | 比例 | |
| 107硅橡胶 | 21,570.01 | 34.76% | 61,613.68 | 29.45% | 35,962.69 | 23.92% | 28,958.86 | 22.85% |
| 溶剂类 | 8,035.56 | 12.95% | 25,592.03 | 12.23% | 14,375.52 | 9.56% | 11,861.85 | 9.36% |
| 包装物 | 3,938.32 | 6.35% | 12,862.04 | 6.15% | 12,195.06 | 8.11% | 10,602.05 | 8.37% |
| 填料 | 3,077.49 | 4.96% | 12,763.57 | 6.10% | 11,282.80 | 7.50% | 10,201.81 | 8.05% |
| 硅油 | 3,675.14 | 5.92% | 13,236.03 | 6.33% | 8,011.80 | 5.33% | 7,545.43 | 5.95% |
| 聚醚多元醇 | 1,881.58 | 3.03% | 7,046.83 | 3.37% | 4,966.95 | 3.30% | 4,646.82 | 3.67% |
| 增塑剂 | 811.68 | 1.31% | 3,526.60 | 1.69% | 2,104.97 | 1.40% | 1,716.88 | 1.35% |
| 硅烷偶联剂 | 278.58 | 0.45% | 1,373.02 | 0.66% | 986.65 | 0.66% | 1,579.37 | 1.25% |
二乙二醇
| 二乙二醇 | 1.00 | 0.00% | 1,793.77 | 0.86% | 1,083.18 | 0.72% | 1,380.63 | 1.09% |
| PET | 7,045.31 | 11.35% | 26,128.75 | 12.49% | 14,763.32 | 9.82% | 9,530.05 | 7.52% |
| 氟膜 | 1,828.02 | 2.95% | 7,223.13 | 3.45% | 4,399.93 | 2.93% | 6,165.76 | 4.87% |
| PE | 7.60 | 0.01% | 1,568.12 | 0.75% | 4,865.52 | 3.24% | 3,396.72 | 2.68% |
| 胶水 | 59.08 | 0.10% | 2,807.86 | 1.34% | 1,349.12 | 0.90% | 1,904.86 | 1.50% |
| 其他 | 8,756.55 | 14.11% | 29,335.21 | 14.02% | 31,169.53 | 20.73% | 25,269.33 | 19.95% |
| 水、电 | 1,091.89 | 1.76% | 2,361.38 | 1.13% | 2,842.24 | 1.89% | 1,955.86 | 1.54% |
| 合计 | 62,057.82 | 100.00% | 209,232.02 | 100.00% | 150,359.26 | 100.00% | 126,716.28 | 100.00% |
其中，公司主要原材料包括
硅橡胶、硅油，报告期内上述主要原材料采购价格波动情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 采购均价 | 变动 | 采购均价 | 变动 | 采购均价 | 变动 | 采购均价 | |
| 107硅橡胶 | 27.17 | 2.76% | 26.44 | 56.45% | 16.90 | 2.08% | 16.56 |
| 硅油 | 32.43 | 6.22% | 30.53 | 57.45% | 19.39 | 17.73% | 16.47 |
近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨，公司主要原材料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的上涨，2019年度采购价格回归至理性区间；2020年度，
硅胶、硅油等部分原材料价格基本保持稳定；2021年度及2022年1-3月，受到全球疫情影响，大宗商品原材料价格呈现阶段性上涨行情，公司主要原材料采购价格也同步受到化工原料等价格传导出现明显上涨。
、公司对客户的议价能力公司是作为一家高端工程胶粘剂生产企业，专注于胶粘剂等新材料的研发、生产、销售
余年，研发力量不断增强、生产规模逐步扩大，已发展为国内工程胶粘剂行业的龙头企业，是我国工程胶粘剂行业中规模最大、产品种类最多、应用领域范围最广的内资企业之一。公司各项中高端产品均处于供不应求的态势，同时公司与客户保持了长期的良性合作关系，公司产品价格也随着原材料上涨的成本压力有所上调，对客户具有较强的议价能力。
2021年三季度以来，随着原材料价格上涨，公司启动全面涨价策略，各主
要板块连续多轮提高产品价格。鉴于公司对于部分主要客户采用年度/季度销售合同，价格调整存在一定滞后性，导致公司2021年度毛利率仍呈现下滑的情形，2022年1-3月公司毛利率已逐步企稳。
4、公司在行业中的竞争地位公司是一家由专业从事胶粘剂研究开发的科研院所改制而成的高端工程胶粘剂生产企业，专注于胶粘剂等新材料的研发、生产、销售40余年，研发力量不断增强、生产规模逐步扩大，已发展为国内工程胶粘剂行业的龙头企业，是我国工程胶粘剂行业中规模最大、产品种类最多、应用领域范围最广的内资企业之一，多年在A股胶粘剂行业上市公司中营业收入、净利润均排名前列。
公司拥有的“回天”系列胶粘剂品牌在2007年被认定为“中国驰名商标”，在工程胶粘剂市场享有卓越的声誉，公司曾被评为“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”、中国胶粘剂与胶粘带行业“典范企业”，在工程胶粘剂市场享有卓越的声誉，在新产品开发、产品质量、技术服务等方面均处于国内行业领先水平。
经过多年的技术积累，公司已掌握部分细分领域内国际、国内先进技术，产品在应用领域和技术指标上均达到了国际竞争对手水平，部分产品性能甚至优于进口产品，各类主要产品在各自细分行业中的市场占有率名列前茅，逐步实现替代部分进口产品。
尽管受到原材料价格上涨影响，发行人及同行业可比公司毛利率均受到一定程度的不利影响，但公司作为国内工程胶粘剂行业的龙头企业，公司品牌效应得以体现，2021年度毛利率较上一年下降幅度小于同行业可比上市公司平均降幅。
5、公司毛利率变动情况与同行业可比上市公司保持一致
报告期内，发行人与同行业可比上市公司综合毛利率如下表所示：
可比公司
| 可比公司 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 硅宝科技 | 15.68% | 21.80% | 31.84% | 32.40% |
| 高盟新材 | 30.06% | 27.24% | 41.54% | 42.86% |
| 康达新材 | 12.93% | 15.96% | 31.38% | 37.57% |
集泰股份
| 集泰股份 | 19.78% | 21.04% | 31.21% | 35.20% |
| 平均值 | 19.61% | 21.51% | 33.99% | 37.01% |
| 回天新材 | 23.15% | 22.46% | 30.14% | 31.96% |
报告期内，与同行业可比上市公司相比，发行人毛利率在行业内基本保持平均水平。2019年度及2020年度公司毛利率略低于同行业，主要系公司收入占比超过20%的非胶类产品毛利率较低所致。2021年度，受大宗商品价格上涨传导至公司原材料价格上涨的影响，发行人与同行业可比上市公司毛利率均同步呈现明显的下降趋势。2022年1-3月，发行人毛利率已呈现逐步平稳状态，部分同行业可比上市公司毛利率仍存在小幅下滑的情形。
（二）量化测算原材料价格波动对毛利率的影响
报告期各期，公司主营业务成本中直接材料占比分别为91.19%、91.62%、
90.93%及92.75%，原材料价格的波动将影响公司产品的成本及盈利能力，假设在产品销售价格、产能释放等其他因素不发生变化，原材料采购平均价格变动对公司主营业务毛利率的影响如下：
| 综合毛利率 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 报告期实际情况 | 23.15% | 22.46% | 30.14% | 31.96% |
| 假设原材料平均价格上涨5% | 19.59% | 18.94% | 26.94% | 28.86% |
| 假设原材料平均价格上涨10% | 16.03% | 15.41% | 23.74% | 25.76% |
| 假设原材料平均价格下降5% | 26.72% | 25.99% | 33.34% | 35.07% |
| 假设原材料平均价格下降10% | 30.28% | 29.51% | 36.54% | 38.17% |
由上表可见，在其他条件不变的情况下，原材料采购平均价格上涨5%，公司综合毛利率平均下降
个百分点左右。
（三）相关风险管控措施及措施有效性
公司与上游供应商保持长期稳定的合作关系，并将持续通过集中采购制度、战略储备采购策略、加强敏捷经营能力、采购成本与销售价格联动等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响，精准获取采购时间窗口及市场销售机遇。公司将持续强化成本意识，抓好全面预算工作，密切关注原材料价格走势，应对原材料市场变化风险。通过公司上述风险管控措施，公司原
材料价格快速上涨的成本压力已有所控制，并通过公司启动全面涨价策略，公司2022年1-3月毛利率水平已基本保持稳定。
四、结合效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况、同行业可比和同类产品报告期内效益实现情况，说明效益预测是否考虑原材料价格上涨的风险，是否存在效益不达预期的风险
（一）效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况
项目一和项目二效益测算过程中拟生产产品全面达产后的年销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况如下：
项目
| 项目 | 项目达产后 | |
| 项目一（电子胶） | 项目二（锂电池负极胶） | |
| 销售收入（万元） | 110,477.94 | 50,000.40 |
| 其中：销售均价（万元/吨） | 2.81 | 0.98 |
| 销售数量（吨） | 39,320.00 | 51,000.00 |
| 生产成本（万元） | 63,590.70 | 28,834.63 |
| 其中：原材料（万元） | 60,257.42 | 24,990.00 |
| 人工费用（万元） | 797.23 | 2,025.00 |
| 制造费用（万元） | 2,536.06 | 1,819.63 |
| 预测毛利率 | 42.44% | 42.33% |
（二）同行业可比和同类产品报告期内效益实现情况
报告期内，同行业可比和同类产品效益实现情况如下：
| 项目类别 | 公司名称 | 同类产品 | 报告期内同类产品毛利率实现情况 | |||
| 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 项目一（通信电子胶） | 新亚制程（002388.SZ） | 制程产品-电子胶 | - | 33.67% | 36.18% | 35.23% |
| 上海天洋（603330.SH） | 电子胶 | - | 50.68% | 54.61% | - | |
| 德邦科技（IPO申报） | 智能终端封装胶 | - | 58.19% | 54.86% | 52.99% | |
项目二（锂电负极胶）
| 项目二（锂电负极胶） | 璞泰来（603659.SH） | 锂电池负极胶 | - | - | 61.10% | - |
注1：上述企业未披露2022年1-3月的相关产品毛利率；注2：上海天洋未披露2019年电子胶产品毛利率；注3：德邦科技主要产品形态为电子级粘合剂和功能性薄膜材料，根据产品的应用领域、应用场景进行产品分类，其中智能终端产品类别的主要客户为立讯精密、歌尔股份、华勤技术、小米科技、瑞声光电、ATL等消费电子厂商；
注4：璞泰来于2021年5月披露了《四川茵地乐材料科技集团有限公司2020年度审计报告书》。
综上，项目一和项目二的同行业可比和同类产品毛利率均保持在较高水平，项目一和项目二拟生产产品的预测毛利率具有合理性。
（三）说明效益预测是否考虑原材料价格上涨的风险，是否存在效益不达预期的风险
、说明效益预测是否考虑原材料价格上涨的风险
因项目一和项目二的建设和生产周期较长，较难预判时间周期跨度较大的原材料价格走势，同时，胶类产品在下游客户的终端产品成本结构中占比较小，下游客户对胶类产品的价格不敏感，发行人作为国内胶类行业的龙头企业之一，具有一定的议价能力，可将原材料上涨的风险传导到客户端，能使募投项目的效益保持在合理、稳定的范围内。因此，在效益预测中未考虑原材料价格上涨的因素。
假设其他因素均不发生变化，现对原材料价格上涨对募投项目的效益影响进行敏感性分析，原材料价格整体上涨对达产后产品的毛利率影响如下：
| 毛利率 | 达产后 | 假设达产后，原材料价格整体上涨10% | 假设达产后，原材料价格整体上涨20% |
| 项目一产品 | 42.44% | 36.99% | 31.53% |
| 项目二产品 | 42.33% | 37.33% | 32.34% |
由上表可见，在其他条件不变的情况下，若原材料分别上涨10%和20%，
项目一拟生产的产品毛利率将下降5.45%和10.91%，项目二拟生产的产品毛利率将下降5.00%和9.99%。因此，如果上述原材料的价格进一步上涨，将可能导致发行人主营业务成本增加、主营毛利率下滑，并对公司的经营业绩产生一定的不利影响。但同时，发行人可在价格有利时机，对相关原材料进行备库并在后续签订新的销售合同的过程中参考彼时原材料价格行情，对新订单进行合理定价，具有一定的价格传导机制。因此，原材料价格的波动，对发行人毛利率不会带来重大不利影响。
2、说明是否存在效益不达预期的风险发行人项目一和项目二资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地测算了项目预计效益。
项目一达产后，可实现销售收入110,477.94万元，实现净利润26,264.00万元，毛利率预计为42.44%，净利率预计为23.77%；项目一财务内部收益率（税后）为37.81%，项目一静态投资回收期（税后）为4.8年。项目二达产后（第6年），可实现销售收入50,000.40万元，实现净利润9,956.66万元，毛利率预计为42.33%，净利率预计为19.91%，项目二财务内部收益率（税后）为27.06%，项目二静态投资回收期（税后）为5.8年。
若在项目实施过程中，出现宏观政策变化、市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、原材料价格上涨等不可预见因素，则存在募投项目一和项目二效益不达预期的风险。发行人将进一步优化资产结构，降低资金流动性风险，增强项目一和二的抗风险能力和可持续盈利能力。
五、结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，披露因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目中广州回天通信电子新材料扩建项目及年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目投资总额为85,072.00万元，新增折旧及摊销测算情况如下表所示：
单位：万元
项目类别
| 项目类别 | 资产类别 | 预计投入金额 | 预计转固时点（年） | 折旧摊销年限 | 转固后年新增折旧摊销金额 |
| 项目一 | 房屋、建筑物 | 12,511.68 | T+2 | 30年 | 404.54 |
| 机器设备 | 13,219.99 | T+2 | 10年 | 1,282.34 | |
| 其他固定资产 | 6,537.91 | T+2 | 10年 | 208.29 | |
| 项目二 | 房屋、建筑物 | 13,359.60 | T+1/T+3 | 30年 | 431.96 |
| 机器设备 | 13,783.88 | T+1/T+3 | 10年 | 1,337.04 | |
| 土地使用权 | 1,680.00 | T+3 | 50年 | 33.60 | |
| 其他资产 | 222.60 | T+1/T+3 | 5年 | 44.52 |
注：项目一T年至T+2年为建设期；项目二分为两期，其中第一期建设期为T年至T+1年，第二期建设期为T+1年至T+3年。同时考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和净利润贡献，以2021年营业收入、营业利润以及净利润为基准金额，经测算，发行人预计运本次募投项目全部建成后运营期（T+3至T+5）年新增折旧摊销金额为3,717.91万元，占公司当期营业收入及营业利润的比例分别约为0.8%及5%，随后各年新增折旧摊销金额呈现逐步降趋势，因此，预计对发行人未来经营业绩的影响有限。
单位：万元
| 项目 | 建设期及运营期当期新增折旧摊销占比 | |||||||||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | |
| 当期新增折旧摊销 | 452.54 | 2,350.82 | 3,717.91 | 3,717.91 | 3,717.91 | 3,701.42 | 3,701.42 | 3,673.39 | 3,673.39 | 3,673.39 |
| 占营业收入比例 | 0.15% | 0.63% | 0.89% | 0.82% | 0.82% | 0.81% | 0.81% | 0.81% | 0.81% | 0.81% |
| 占营业利润比例 | 1.80% | 6.12% | 7.02% | 5.79% | 5.45% | 5.42% | 5.42% | 5.37% | 5.37% | 5.37% |
| 占净利润比例 | 1.95% | 6.84% | 8.07% | 6.74% | 6.34% | 6.30% | 6.30% | 6.25% | 6.25% | 6.25% |
综上，本次募投项目新增折旧摊销费用对发行人财务状况和经营成果的影响有限，对公司未来经营业绩不构成重大影响。
六、请发行人补充披露相关风险
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、募集资金投资项目实施的风险”中补充作出如下风险提示：
“（二）新增产能无法按预计及时消化的风险
广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、UV胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产品产能得到较大提升；年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后，公司将新增应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述产品市场的分析及公司发展战略的规划，合理预计新增产能可以得到合理消化，但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消化的风险。
发行人将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能。但由于本次募集资金投资广州回天通信电子新材料扩建项目和年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目分别需要2年和3年的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致发行人广州回天通信电子新材料扩建项目的电子胶新增产能3.93万吨和年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目的锂电池负极胶新增产能5.1万吨面临无法按预计及时消化的风险。
（三）募投项目无法实现预期收益的风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，结合公司自身状况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司管理能力无法跟上产能扩张的步伐，则将导致公司存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。
近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨，公司主要原材料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，
呈现不同程度的上涨。报告期内，公司产品成本结构中直接材料占比在90%以上，其中107硅橡胶采购占比逐年提高并已达到30%以上，在2021年该原材料涨价情况尤为明显。同时，公司所处于的胶类产品市场竞争相对充分，受此影响，报告期内公司主要产品毛利率有所下滑。因此，如果上述原材料的价格进一步上涨，将可能导致发行人主营业务成本增加、主营毛利率下滑，并对公司的预期收益产生一定的不利影响。
（四）募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。广州回天通信电子新材料扩建项目中的房屋建筑物、机器设备、其他固定资产转固后年新增的折旧摊销金额分别为
404.54万元、1,282.34万元和
208.29万元，年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目中的房屋建筑物、机器设备、土地使用权、其他资产转固后年新增的折旧摊销金额分别为
431.96万元、1,337.04万元、
33.6万元和44.52万元。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
（五）年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目未来产业化存在风险年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目拟生产的锂电池负极胶（水性胶粘剂），需经过客户端测试论证后方可取得正式的销售订单，目前产品已处于多家动力锂电池客户的测试验证阶段，并且目前在客户端的测试验证中未有不良反馈，为年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目产品的产业化奠定了良好的基础。
发行人对年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目进行了审慎的可行性研究论证，但发行人所处行业的产业政策变动、市场环境变化、发行人技术研发进度不及预期、公司新客户开拓计划变缓等因素都可能对年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目的产业化造成一定的影响。”
七、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序保荐人和申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅并收集本次募投项目下游行业的市场情况、产品竞争情况、同行业及上下游可比公司扩产情况；
2、访谈公司管理层，了解发行人募投项目产品的产能、生产销售情况，以及募投项目二产品研发进度、产线及工艺情况、产品参数与同类产品比较情况、客户测试验证情况、在手或意向订单签订情况；
3、查阅发行人主要产品成本构成、原材料价格波动、客户议价能力、行业竞争水平、同行业毛利率变化的信息；
4、查阅了本次募投项目效益测算表、同行业可比公司同类产品毛利率情况；
5、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告以及本次募投项目新增固定资产折旧及无形资产摊销的测算表。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人对于上述本次募投项目拟生产的电子胶和锂电池负极胶的下游市场分别为电子行业和锂电池及其负极材料行业，下游市场需求量都在持续增加，进口替代空间巨大，为本次募投项目产能消化莫定了良好基础的说明与保荐人和申报会计师在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；
2、发行人对于上述项目二的产业化风险可控制在相对合理的范围内的说明与保荐人和申报会计师在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；
3、受原材料价格上涨影响，公司报告期内主要产品毛利率下降具有合理性，与同行业可比上市公司情况保持一致；
4、发行人对于上述原材料价格的波动，对公司毛利率不会带来重大不利影响的说明与保荐人和申报会计师在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；
5、发行人对于上述考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项
目带来的营业收入和净利润贡献，本次募投项目新增折旧摊销费用对发行人财务状况和经营成果的影响有限，对公司未来经营业绩不构成重大影响的说明与保荐人和申报会计师在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。
问题3报告期内发行人资产负债率持续上升，截至2022年3月31日，发行人资产负债率为49.44%，短期借款3.30亿元，应付票据9.50亿元、应付账款3.95亿元，一年内到期非流动负债0.24亿元，流动负债占负债比重为85.92%，本次可转债发行完成后预计公司累计债券余额占2022年3月末公司净资产额的
36.94%。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内业绩增长与负债增长的匹配性、采购支付周期变化情况、同行业可比公司情况，说明流动负债水平持续上升的合理性，是否存在短期偿债风险；（2）结合货币资金情况、短期借款偿付安排、未使用银行授信额度、营运资金使用情况等，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息和短期负债。
请发行人补充披露相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合报告期内业绩增长与负债增长的匹配性、采购支付周期变化情况、同行业可比公司情况，说明流动负债水平持续上升的合理性，是否存在短期偿债风险
报告期各期末，公司流动负债余额分别为97,595.63万元、128,995.40万元、191,257.00万元和193,289.47万元，主要受业绩增长、采购规模扩大的同步影响，跟同行业可比公司变动相符，流动负债水平持续上升具有业务合理性，不存在短期偿债风险，相关分析如下：
（一）业绩增长与负债增长的匹配性
报告期各期内，公司业绩情况及负债情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 96,412.18 | 295,434.17 | 216,373.06 | 187,996.45 |
| 净利润 | 8,859.21 | 22,488.74 | 22,028.18 | 15,813.71 |
| 流动负债总额 | 193,289.47 | 191,257.00 | 128,995.40 | 97,595.63 |
| 营业收入增长率 | 33.06% | 36.54% | 15.09% | 8.06% |
| 净利润增长率 | 17.33% | 2.09% | 39.30% | 35.93% |
| 流动负债增长率 | 29.21% | 48.27% | 32.17% | 0.00% |
| 最近三年营业收入复合增长率 | 75.60% | |||
| 最近三年净利润复合增长率 | 64.97% | |||
| 最近三年流动负债复合增长率 | 97.96% | |||
注：2022年1-3月增长率计算为同期比较
由上表可见，报告期内公司业绩增长与负债增长具有匹配性。报告期内流动负债余额的增加主要原因是报告期内公司业务快速扩张，营运资金需求增加。公司主要从事工程胶粘剂及太阳能电池背膜产品的销售，客户主要为通信电子、汽车和新能源等领域的品牌企业，通常要求公司给予一定的账期，并对公司产品供应周期有严格要求，公司需要储备一定安全库存以满足订单快速响应的要求，与此同时，上游采购方面，部分供应商采取先预付部分货款后发货的结算模式。上述客户和供应商账期的不匹配以及安全库存的需求，使得公司扩大业务规模的同时，也将同步增加营运资金需求。为满足公司业务快速扩张，保证公司营运资金的充沛，发行人新增短期借款。
（二）采购付款周期变化情况
报告期内，公司采购付款周期基本情况如下：
单位：万元、次
| 项目 | 2022.03.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 应付账款 | 39,522.76 | 29,568.22 | 26,589.43 | 22,862.29 |
| 采购总额 | 70,125.33 | 236,513.27 | 169,792.25 | 138,422.15 |
| 采购付款周期 | 7.10 | 8.00 | 6.39 | 6.05 |
注：采购付款周期=采购总额/应付账款
报告期内，公司采购付款周期基本稳定在6-8次，未发生重大变化。
（三）同行业可比公司的情况报告期内，同行业可比上市公司业绩增长与负债增长的匹配性、采购支付周期变化情况对比如下：
单位：万元、次
可比公司
| 可比公司 | 财务指标 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 硅宝科技 | 营业收入 | 66,961.98 | 255,567.97 | 94,310.03 | 152,363.40 |
| 净利润 | 4,266.42 | 26,767.48 | 20,103.94 | 13,161.18 | |
| 流动负债 | 62,398.89 | 84,775.71 | 69,805.14 | 22,460.90 | |
| 采购付款周期 | - | 10.68 | 4.64 | 6.80 | |
| 高盟新材 | 营业收入 | 27,140.96 | 109,955.40 | 67,481.87 | 95,967.69 |
| 净利润 | 4,057.12 | 15,918.52 | 23,257.93 | 18,591.22 | |
| 流动负债 | 25,004.57 | 31,771.47 | 28,168.91 | 23,106.87 | |
| 采购付款周期 | - | 8.61 | 6.36 | 6.01 | |
| 康达新材 | 营业收入 | 59,866.42 | 227,161.30 | 131,829.78 | 193,213.55 |
| 净利润 | -1,037.24 | 2,144.02 | 21,456.50 | 13,858.00 | |
| 流动负债 | 144,170.49 | 131,209.17 | 96,694.70 | 41,046.17 | |
| 采购付款周期 | - | 4.86 | 4.15 | 3.13 | |
| 集泰股份 | 营业收入 | 33,545.57 | 167,553.99 | 83,018.65 | 125,871.16 |
| 净利润 | 54.58 | 5,069.50 | 11,276.51 | 8,569.06 | |
| 流动负债 | 98,612.47 | 97,879.26 | 70,864.88 | 39,998.53 | |
| 采购付款周期 | - | 4.58 | 2.56 | 5.17 |
注：采购付款周期=采购总额/应付账款，其中采购总额按当期主要供应商采购金额及其占比推算。经对比分析，最近三年内发行人与可比公司收入增长相近，净利润增长优于部分同行业可比公司，流动负债增长接近同行业可比公司，发行人采购支付周期较为稳定。
二、结合货币资金情况、短期借款偿付安排、未使用银行授信额度、营运资金使用情况等，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息和短期负债
考虑到报告期末公司货币资金余额充足（6.98亿元）、短期借款偿付安排合理、未使用银行授信额度较高（13.47亿元）、报告期内经营活动现金流量净额良好等情况，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司仍有足够的现金流来支付公司债券的本息和短期负债，相关情况进一步分析如下：
（一）货币资金情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 库存现金 | 51.01 | 14.85 | 51.37 | 32.78 |
| 银行存款 | 46,970.67 | 42,589.46 | 35,044.89 | 22,128.68 |
| 其他货币资金 | 22,743.08 | 26,139.72 | 14,015.20 | 13,476.04 |
| 货币资金 | 69,764.77 | 68,744.03 | 49,111.46 | 35,637.50 |
报告期末公司货币资金余额6.98亿元，现金余额较为充足。
（二）短期借款偿付安排
截至2022年3月31日，公司短期借款金额为32,973.82万元。公司未来拟通过自筹资金归还和置换本次可转债本息和短期借款，包括但不限于：以银行贷款进行置换、以销售回款等现金流入归还、以可自由支配的资金归还本息等。
报告期末，公司短期借款的偿还安排如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | |||
| 2季度 | 3季度 | 4季度 | 合计 | |
| 归还银行借款 | 532.48 | 4,973.82 | 6,157.96 | 11,664.26 |
如上表所示，报告期末公司2022年剩余
季度需偿还银行借款
1.17亿元，其中2季度需偿还银行借款0.05亿元，截止本回复报告出具日，公司均按期偿还银行借款，未出现延期支付的情形。公司经营性现金流量无重大波动，且经营性流入长期覆盖经营性现金流出，公司经营稳健，预计未来的日常经营活动现金流保持良性周转。
（三）未使用银行授信额度
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至2022年3月31日，公司剩余可用银行授信额度13.47亿元。
为防备黑天鹅事件影响蔓延导致公司出现极端状况，提前储备其他融资渠道，目前已取得光大租赁授信额度1.50亿，暂未使用。
（四）营运资金使用情况
公司营业资金主要用于购买原材料、支付员工薪酬、缴纳税费以及日常期间费用等，报告期内，公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 76,669.73 | 201,573.72 | 122,078.99 | 114,003.75 |
| 收到的税费返还 | 736.63 | 2,332.51 | 805.35 | 1,242.36 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 992.29 | 5,435.49 | 3,429.46 | 4,005.85 |
| 经营活动现金流入小计 | 78,398.64 | 209,341.72 | 126,313.79 | 119,251.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 59,031.36 | 147,986.34 | 62,805.22 | 48,944.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,843.73 | 23,052.96 | 18,958.41 | 18,482.32 |
| 支付的各项税费 | 2,681.91 | 9,413.58 | 9,934.64 | 9,121.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,054.79 | 16,628.63 | 21,530.62 | 20,595.57 |
| 经营活动现金流出小计 | 74,611.79 | 197,081.50 | 113,228.89 | 97,144.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,786.84 | 12,260.22 | 13,084.90 | 22,107.48 |
如上表所示，报告期经营活动净现金流量平均数为15,649.99万元，经营性净现金流未随着收入规模增加主要原因为公司产品的主要原材料价格大幅上涨且公司战略储备原材料导致，经营性现金流量无重大波动，公司生产经营情况正常。
综上所述，发行人流动负债水平上升较为合理，公司短期偿债风险低。因为本次募集资金投资广州回天通信电子新材料扩建项目3.00亿元为置换已投入资金，募集资金投资年产
5.1
万吨锂电池电极胶粘剂项目
3.00亿元为新增投入资金，
2.50亿元为补充流动资金规模，且根据前述同行业对比分析可见，虽公司资产负债率水平呈现逐年上升的趋势，但资产负债率整体仍保持较低水平，因此，本次实际债务风险较低，债务逾期风险较低；若本次发行的可转债持有人未在转股期
选择转股，有足够的现金流来支付公司债券的本息和短期负债。本次可转债发行后，募集资金到位使得公司流动资产进一步提高，同时本次募投项目经过充分的可行性论证，符合国家政策导向及公司自身发展战略，有利于公司紧跟行业发展趋势，提升客户服务效率及能力，增强公司的核心竞争力，从而提高公司的盈利能力，能够有效保障可转债到期后本息的偿还。
三、请发行人补充披露相关的风险公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、财务风险”中补充作出如下风险提示：
“（五）偿债能力风险2019年末、2020年末、2021年末及2022年
月末，公司负债总额分别为100,711.45万元、139,187.19万元、216,857.31万元及224,961.85万元，资产负债率分别为37.51%、41.67%、49.54%及49.44%，流动比率分别为1.62、1.69、
1.50及1.55，速动比率分别为1.35、1.44、1.27及1.32。2020年及2021年，公司负债规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，一方面，公司新增短期借款规模，另一方面随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规模逐年增加，因此公司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相应降低。
由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且截至本募集说明书签署日公司首发时募集资金已使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为22,107.48万元、13,084.90万元、12,260.22万元及3,786.84万元。目前公司业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。”
四、请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见
（一）核查程序针对上述事项，保荐人和申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取并核查公司的借款合同、抵押合同、担保合同以及取得借款的银行回单，分析公司债务到期日分布以及面临的偿债金额；
2、获取公司偿还借款的银行回单，核查是否在合同约定偿债期限内，是否存在逾期的情况；
3、获取公司的企业信用报告，检查是否存在借款逾期，关注有无未披露的抵押、担保等事项；
4、获取公司的开户清单，将其与公司银行账户进行核对；
5、实施函证程序，对2019-2021年期末银行存款余额、银行贷款、受限情况等均进行函证；
6、获取公司的年报、季报，统计收入、负债增长情况，采购付款周转率、收入及负债的增长情况，检查是否存在到期无法偿还债务的情况；
7、获取并查询未使用的银行额度情况、其他融资授信额度；
8、获取公司的年报、季报，了解公司经营活动产生的现金流量情况，检查公司经营活动现金流量是否异常；
9、查询同行可比公司偿债能力的相关指标，对比分析公司偿债能力及变动趋势与同行可比公司是否存在重大差异；
10、查阅近期可转债的利率情况，测算公司发行可转债后存续期内利息费用，分析发行人是否存在定期偿付的财务压力；
11、向发行人管理层了解发行人未来资金使用及还款计划、行业市场环境变化、管理层决策等。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人上述对于业绩增长与负债增长基本匹配、采购支付周期基本保持稳定且与同行业可比公司基本一致的说明与保荐人和申报会计师在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；
2、发行人上述对于本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，有足够的现金流来支付公司债券的本息和短期负债的说明与保荐人和申报会计师在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。
问题4
截至2022年3月31日，发行人长期股权投资9,847.27万元，为发行人对武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国翼回天”）的投资，国翼回天主营业务为股权投资、创业投资咨询等；其他非流动金融资产1,500万元，系发行人对沈阳美行科技股份有限公司（以下简称“沈阳美行”）、上海聚车信息科技有限公司（以下简称“上海聚车”）的投资，申报材料论述其主营业务与公司汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品等相关业务具有一定协同性。上述三项投资均未被认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合国翼回天合伙协议中约定的投资范围、出资结构及认缴实缴情况、发行人已投入和未来拟投入资金计划安排、国翼回天现有和拟投资标的情况、投资进展情况等，说明国翼回天投资范围是否与发行人主营业务存在协同性，现有和拟投资标的是否为发行人围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定；（2）结合沈阳美行、上海聚车与发行人汽车领域协同性的具体体现，是否与发行人业务存在上下游关系或者有助于发行人拓展相关汽车领域的客户，说明发行人对其投资是否属于财务性投资；（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合国翼回天合伙协议中约定的投资范围、出资结构及认缴实缴情况、发行人已投入和未来拟投入资金计划安排、国翼回天现有和拟投资标的情况、投资进展情况等，说明国翼回天投资范围是否与发行人主营业务存在协同性，现有和拟投资标的是否为发行人围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定国翼回天投资范围与发行人主营业务存在协同性，现有和拟投资标的为发行人围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，相关情况和分析如下：
（一）合伙协议中约定的投资范围
2019年2月，国翼回天各合伙人签订《合伙协议》，《合伙协议》中关于基金投资范围约定如下：
“7.1.1投资领域：主要投向新材料行业领域的优质企业，主要围绕胶粘剂等产业，也参与一些国家产业政策鼓励和支持的行业、新材料行业及相关产业链。
7.1.2投资对象：高成长性优质未上市企业。
7.1.3投资阶段：包括但不限于投资于初创期以及成长期的企业。
7.1.6投资进度：投资期5年，回收期2年。
7.1.8投资和业务禁止：基金不得从事以下业务：（1）投资于已上市企业（不含新三板）；（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（房地产开发）等业务；
（3）投资其他创业投资基金或投资性企业；（4）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；（6）吸收或变相吸收存款，不得提供贷款和资金拆借；（7）进行承担无限连带责任的对外投资；（8）存续期内，投资回收资金和通过其他途径实现的收入再用于对外投资；（9）进行债权性投资（包含可转债）；（10）法
律法规和政策禁止从事的其他业务。”
（二）出资结构及认缴实缴、发行人已投入和未来拟投入资金计划安排国翼回天的出资结构及认缴实缴情况如下：
序号
| 序号 | 出资人名称 | 类型 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 湖北国翼投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 250.00 | 250.00 | 1.00% |
| 2 | 湖北回天新材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10,000.00 | 40.00% |
| 3 | 武汉光谷新技术产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5,000.00 | 20.00% |
| 4 | 汉江投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 4,750.00 | 2,985.00 | 19.00% |
| 5 | 湖北省高新产业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3,800.00 | 20.00% |
| 合计 | 25,000.00 | 22,035.00 | 100.00% |
注：汉江投资控股有限公司现已更名为汉江控股发展集团有限公司
截至本回复出具日，发行人已对所认缴的1亿元出资额完成实缴，根据合伙协议条款，发行人已履行本基金出资人职责。未来在不修改协议的情况下不再继续投入资金。
（三）国翼回天现有和拟投资标的情况、投资进展情况
截至2022年6月30日，国翼回天累计完成投资企业3项次，已投资金额5,145.44万元，账上尚未投资金额1.69亿元，现有对外投资情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 主营业务及与发行人业务协同性 | 投资金额 | 持股比例 |
| 1 | 湖北谱莱光电材料有限公司 | 致力于光电材料领域偏光膜、防雾膜、光电材料、光学薄膜及光电粘胶制品的研发、制造和销售。标的公司涉足新材料领域，与公司主要产品体系具有一定的协同性 | 999.94 | 10.00% |
| 2 | 湖北嘉辐达节能科技股份有限公司 | 致力于节能环保材料离心玻璃棉的研发、制造和销售。其产品广泛应用于化工行业及汽车零部件领域。标的公司产品应用领域与公司汽车相关产品领域在客户资源方面具有一定的协同性 | 2,150.00 | 3.80% |
| 3 | 武汉科迪智能环境股份有限公司 | 致力于为水行业提供自动化控制系统解决方案，包括自动化设备的研发、制造和销售，标的公司与公司现有水处理客户在行业属性上具有一定的协同性 | 1,995.50 | 3.01% |
| 合计 | 5,145.44 |
国翼回天对上述企业的投资是发行人围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资。目前国翼回天基金已在光电材料、环保材料及自动化设备等国家产业政策鼓励和支持的行业上游材料、下游渠道、应用场景等进行布局，目前仍处于投资初期，尚未通过上述投资获得新的客户或订单等战略资源，未来发行人将进一步挖掘和发展相关标的企业与公司的协同效应。
综上所述，国翼回天投资范围与发行人主营业务存在协同性。
（四）发行人未将该投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问的相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
国翼回天成立的主要目的是借助资本市场优势与专业机构的经验、能力及资源，发挥产业基金的资金优势，重点投资于与公司主营业务相关的高端胶粘剂制造、新材料等新兴产业领域，延伸公司上下游产业链，更大范围地参与符合公司战略发展方向的投资，及寻找优质并购标的，发挥产业协同效应，拓展公司盈利空间。通过产业基金投资和并购，进一步强化自主技术研发、品牌和客户优势，整合各方资源加速推进公司战略发展，提升公司整体经营业绩和竞争实力。
上述产业基金投资目的符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向”，因此不界定为财务性投资。投资期限方面，公司对国翼回天的投资期限为5年，不属于以获取短期投资回报为主要目的投资，不属于财务性投资。
二、结合沈阳美行、上海聚车与发行人汽车领域协同性的具体体现，是否与发行人业务存在上下游关系或者有助于发行人拓展相关汽车领域的客户，说明发行人对其投资是否属于财务性投资发行人对沈阳美行、上海聚车投资不属于财务性投资，相关情况如下：
序号
| 序号 | 沈阳美行科技有限公司 | 上海聚车信息科技有限公司 |
| 基本情况 | 沈阳美行由发行人下属公司回天汽服持股0.6172%，系回天汽服以自有资金750万元受让沈阳国际软件园产业发展有限公司持有的沈阳美行股权而取得 | 上海聚车由发行人下属公司回天汽服持股5%，系回天汽服以自有资金750万元向其增资，增资完成后占上海聚车注册资本额的5% |
| 与发行人汽车领域协同性的具体体现 | 沈阳美行是国内专业的独立车载导航软件提供商，一家致力于场景化出行服务的创新型车联网科技公司，入选中国汽车行业“隐形独角兽企业”，其与马自达、长城、江淮、吉利等多家汽车整车厂实现合作。公司投资沈阳美行，可充分发挥双方汽车整车厂领域的客户资源优势，进行资源整合，实现业务共赢，符合公司发展战略，属于协同性较强的产业类投资 | 上海聚车主营业务为汽车后市场O2O平台，系将各类汽车终端服务门店、易损易耗件、车型件生产厂家及经销商有机结合，优化供应链体系，门店统一规范管理，提升服务效率，升级用户体验。在业务层面，相关业务平台已逐步通过将车险产品、保养、维修服务及出险理赔服务等多项产品优化组合，打造汽车后市场服务生态圈。公司投资上海聚车，通过其主营开发并运营的汽车后市场O2O平台充分发挥双方优势，进行线上线下资源整合，与公司汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品等非胶类产品业务具有较强的业务协同性，符合公司发展战略，属于协同性较强的产业类投资 |
| 是否与发行人业务存在上下游关系或者有助于发行人拓展相关汽车领域的客户 | 标的公司主营业务领域可加强公司对汽车领域潜在客户资源及业务销售渠道的挖掘 | 标的公司主营业务领域可加强公司对汽车领域潜在客户资源及业务销售渠道的挖掘 |
| 投资期限 | 公司对沈阳美行股权的投资期限在3年以上，不属于以获取短期投资回报为主要目的投资 | 公司对上海聚车股权的投资期限在3年以上，不属于以获取短期投资回报为主要目的投资 |
| 是否属于财务性投资 | 不属于财务性投资 | 不属于财务性投资 |
三、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况
2021年12月21日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情形及类金融投资的情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
四、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐人和申报会计师履行了以下主要核查程序：
、查阅公司的公告文件、审计报告、年度报告、合伙协议等资料，对公司最近一期是否持有财务性投资情况进行了核查；
、了解回天新材作为有限合伙人向国翼回天投资的目的，核查国翼回天投决会决议中对外投资情况；
、查阅公司对沈阳美行、上海聚车的投资决议、发行人公司章程，了解发行人的身份及投资目的，核查其业务是否与发行人的主营业务具有产业协同效应。
（二）核查意见经核查，保荐人和申报会计师认为，发行人最近一期末不存在财务性投资的情形。
问题
截至2022年
月
日，发行人房屋及建筑物账面价值为46,379.35万元，土地使用权账面价值为19,949.29万元，投资性房地产账面价值为2,105.53万元。根据申报材料，发行人主要固定资产中有一套住宅。请发行人补充说明截至最新一期投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、
参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人核查并发表明确核查意见。【回复】
一、最新一期投资性房地产科目的具体内容截至2022年3月31日，公司投资性房地产原值4,835.07万元、账面价值2,105.53万元，账面归集情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧和摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 3,987.60 | 2,348.33 | - | 1,639.27 |
| 土地使用权 | 847.47 | 381.22 | - | 466.26 |
| 合计 | 4,835.07 | 2,729.55 | - | 2,105.53 |
具体内容如下：
单位：平方米、万元
| 序号 | 出租方 | 权证编号 | 坐落地址 | 用途 | 房屋建筑面积 | 资产原值 | 承租方 |
| 1 | 回天新材 | 襄樊市房权证樊城区字第00012262号 | 襄樊市樊城区春园路8号 | 非住宅 | 6,339.69 | 2,436.04 | 襄阳毛家八卦炉餐饮有限公司 |
| 2 | 回天新材 | 襄樊市房权证高新区字第00000289号 | 襄樊市高新区三元路 | 非住宅 | 5,113.61 | 583.46 | 杨秉人 |
| 3 | 上海回天 | 沪房地松字2009第（016048）号 | 松江区松卫北路1280弄5号 | 一类工业用地（工业配套用房） | 296.35 | 501.79 | 上海聚皇装饰工程有限公司 |
| 沪房地松字2009第（016047）号 | 松江区松卫北路1280弄6号 | 一类工业用地（工业配套用房） | 336.61 | ||||
| 沪房地松字2009第（016050）号 | 松江区松卫北路1280弄7号 | 一类工业用地（工业配套用房） | 296.35 |
沪房地松字2009第（016049）号
| 沪房地松字2009第（016049）号 | 松江区松卫北路1280弄8号 | 一类工业用地（工业配套用房） | 306.22 | |
| 沪房地松字2005第（017249）号 | 松江工业区东兴路21号全幢 | 一类工业用地（工业配套用房） | 4,611.00 | 1,313.79 |
| 合计 | 4,835.07 |
公司的投资性房地产为老厂区的房产，长期处于闲置状态，为了提高经济效益，2012年起公司决定将上述房屋出租，并逐步转为投资性房地产进行核算，该租赁具有商业合理性。公司投资性房地产目前均处于出租状态，公司暂无计划变更投资性房地产的用途。
二、发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况
1、发行人及其子公司持有住宅用地的具体情况
截至2022年3月31日，发行人及其子公司持有住宅用房产的情况如下：
| 序号 | 所有人 | 房屋所有权证号 | 坐落地址 | 用途 | 面积（㎡） |
| 1 | 回天新材 | X京房权证宣字第053274号 | 宣武区广安门外大街168号1幢7层1-803号 | 办公用房 | 228.64 |
| 2 | 回天新材 | X京房权证西字第063248号 | 西城区手帕口南街1号院7号楼18层1803 | 住宅 | 150.45 |
上述房产均通过转让方式取得，回天新材取得该等资产并非为从事房地产开发业务之目的，主要用作外派员工宿舍。
、发行人参股公司持有住宅用地的具体情况
根据发行人出具的确认函，截至2022年
月
日，发行人参股公司沈阳美行科技股份有限公司和上海聚车信息科技有限公司未持有住宅用地及房产。
三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划经核查营业执照以及财务报表等相关资料，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质，不存在后续处置计划。
截至2022年3月31日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 与发行人关系 | 是否涉及房地产业务 |
| 1 | 湖北回天新材料股份有限公司 | 胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清洗剂、松动剂）、聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶用稀释剂等的销售；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 发行人 | 否 |
| 2 | 上海回天新材料有限公司 | 胶粘剂（除危险品），密封剂、灌封材料的开发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务；化工设备销售；润滑油销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 发行人子公司 | 否 |
| 3 | 广州回天新材料有限公司 | 涂料制造（不含危险化学品）;密封用填料制造;合成材料制造（不含危险化学品）;密封胶制造;专用化学产品制造（不含危险化学品）;电气机械设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;耐火材料生产;非金属矿物制品制造;货物进出口 | 发行人子公司 | 否 |
| 4 | 常州回天新材料有限公司 | 从事太阳能电池背膜、高分子膜材料的研发与生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人子公司 | 否 |
| 5 | 湖北回天汽车用品有限公司 | 专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研发、生产及销售（均不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）；票面经营：丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶、（清洁剂、表面蜡、润滑剂、低温启动液、松动剂、雪种）、聚氨酯树脂涂料、橡胶涂料、涂料用稀释剂）（以上项目仅限危险化学品经营许可证所列许可范围经营，有效期以审批机关批准的经营期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人子公司 | 否 |
| 6 | 湖北南北车新材料有限公司 | 轨道车辆胶粘剂、密封胶、制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的研究与生产及销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂的专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售(不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；普通机械设备、通讯设备、电子产品的销售；商品及技术进出口 | 发行人子公司 | 否 |
业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清洁剂、润滑剂、松动剂）、涂料、涂料用稀释剂、表面处理剂的销售（以上项目仅限危险化学品经营许可证所列许可范围经营，有效期以审批机关批准的经营期限为准）；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清洁剂、润滑剂、松动剂）、涂料、涂料用稀释剂、表面处理剂的销售（以上项目仅限危险化学品经营许可证所列许可范围经营，有效期以审批机关批准的经营期限为准）；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 7 | 湖北回天新材料（宜城）有限公司 | 聚氨酯类、丙烯酸酯聚合物类、氯丁胶粘剂，溶剂型粘接密封胶、制动液、表面处理剂、清洗剂、固化剂、涂料等新材料的研发、生产、销售、商品及技术进出口业务。；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人子公司 | 否 |
| 8 | 回天荣盛（香港）有限公司 | 系公司用以持有越友有限责任公司的持股平台，无实际经营业务 | 发行人子公司 | 否 |
| 9 | 武汉回天新材料有限公司 | 胶粘剂、汽车制动液、液压油、润滑油、润滑脂、润滑剂、制冷剂、新材料等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品（以上均不含危险化学品）的研究和试验发展、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人子公司 | 否 |
| 10 | 回天荣盛（上海）新材料有限公司 | 许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务，新材料技术研发，专用化学产品销售（不含危险化学品），高性能密封材料销售，密封用填料销售，合成材料销售，电子专用材料销售，电子专用设备销售，资源再生利用技术研发，太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 发行人子公司 | 否 |
| 11 | 上海回天电力科技发展有限公司 | 电力科技、太阳能光伏发电领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电力专业建设工程设计，新能源材料销售（除危险品）；电力建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 发行人子公司 | 否 |
| 12 | 上海回天汽车服务有限公司 | 汽车、互联网、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品开发，计算机软硬件开发，机动车维修，自有汽车租赁（除金融租赁），机动车驾驶服务， | 发行人子公司 | 否 |
停车场（库）经营，市场营销策划，企业管理咨询，投资管理，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车销售；汽车用品、清洁用品、清洗设备、电子设备、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 停车场（库）经营，市场营销策划，企业管理咨询，投资管理，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车销售；汽车用品、清洁用品、清洗设备、电子设备、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 13 | 泗阳荣盛电力工程有限公司 | 电力工程设计；太阳能光伏发电技术研发；太阳能发电项目投资；新能源材料销售（需审批的除外）；光伏电站投资、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人子公司 | 否 |
| 14 | 越友有限责任公司 | 负责公司越南地区销售业务的开展 | 发行人子公司 | 否 |
| 15 | 武汉博天电力发展有限公司 | 分布式光伏电站、分布式区域能源站的建设、运营、技术服务；分布式电力、光伏发电技术研发、设计、咨询、技术服务；售电业务；碳资产开发与管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | 发行人子公司 | 否 |
| 16 | 湖北回天锂电新材料科技有限公司 | 新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；密封胶制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人子公司 | 否 |
| 17 | 武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（有效期以审批机关批准的经营期限为准），创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 发行人合营企业 | 否 |
| 18 | 沈阳美行科技股份有限公司 | 许可项目：测绘服务，第二类增值电信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，地理遥感信息服务，互联网数据服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），数据处理和存储支持服务，数字内容制作服务（不含出版发行），信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电子产品销售，智能车载设备制造，通信设备制造，电子元器件制造，技术进出口，货物进出口（除 | 发行人参股公司 | 否 |
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 19 | 上海聚车信息科技有限公司 | 计算机软硬件开发及销售；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询（除互联网信息服务）、技术服务、技术转让；从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理；投资咨询；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；汽车租赁；汽车、汽车配件、汽车饰品、机电设备及配件、通信设备及相关产品（除卫星广播电视地面接收设施）、办公设备、实验室设备、橡塑制品、汽车用品、摩托车配件、润滑油、五金交电、电子产品、水性涂料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；计算机网络工程；计算机安装、维修；计算机系统集成；自有设备租赁；为汽车提供有偿帮助服务；商务信息咨询；货物运输代理；第三方物流；仓储服务（除危险品）；设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 发行人参股公司 | 否 |
四、请保荐人核查并发表明确意见
（一）核查程序保荐人主要履行了如下核查程序：
、查阅发行人财务报表、审计报告、公告等信息；
、查阅发行人及其控股子公司、参股公司营业执照；
、访谈公司管理层，了解公司持有的住宅用地和房产情况；
、查阅发行人及其控股子公司的土地使用权证、不动产权属证书；
、查阅相关房产转让合同等资料；
、查阅发行人出具的确认函；
、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、住房和城乡建设部等公开网络渠道，查询发行人及其控股子公司、合营公司、参股公司是否涉及房地产业务及相关资质情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：发行人持有的投资性房地产具有商业合理性，子公司持有的住宅用地为自用的员工宿舍，发行人及其子公司、参股公司经营范围及主营业务不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
问题6
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
发行人已经在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
问题7
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、发行人自查情况
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2022年6月15日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在有重大舆情等情况。
二、保荐人核查情况
保荐人检索了自本次发行申请于2022年6月15日获深圳证券交易所受理至本回复报告出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，后续保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并督促发行人做相应处理。
（此页无正文，为《关于湖北回天新材股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询的回复》之签章页）
湖北回天新材料股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《关于湖北回天新材股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询的回复》之签章页）
保荐代表人：
______________________
黎慧明胡琳扬
国金证券股份有限公司
年月日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读湖北回天新材料股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：___________
（法定代表人）冉云
国金证券股份有限公司
年月日