中信证券股份有限公司
关于河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年七月
3-3-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”、“发行人”或“公司”）的委托，担任河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
3-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、主营业务介绍 ...... 4
三、主要财务数据及财务指标 ...... 6
四、核心技术及研发水平 ...... 7
第二节 发行人主要风险 ...... 10
一、募集资金投资项目风险 ...... 10
二、经营风险 ...... 13
三、财务风险 ...... 14
四、技术风险 ...... 15
五、行业及市场风险 ...... 16
六、其他风险 ...... 17
第三节 本次发行情况 ...... 19
一、发行股票的种类及面值 ...... 19
二、发行方式和发行时间 ...... 19
三、发行对象及认购方式 ...... 19
四、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 19
五、发行数量 ...... 20
六、募集资金数额及用途 ...... 20
七、限售期 ...... 21
八、上市地点 ...... 21
九、本次发行决议的有效期 ...... 21
十、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ...... 22
第四节 本次发行的合规情况 ...... 23
3-3-3一、本次证券发行决策程序 ...... 23
第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 24
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 24
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 24
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 24
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 25
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 25
第六节 保荐机构承诺事项 ...... 26
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 27
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 28
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 29
3-3-4
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称 | 河南省力量钻石股份有限公司 |
| 英文名称 | Henan Liliang Diamond Co., Ltd. |
| 注册资本 | 120,743,960元 |
| 法定代表人 | 邵增明 |
| 成立日期 | 2010年11月9日 |
| 上市日期 | 2021年9月24日 |
| 股票简称 | 力量钻石 |
| 股票代码 | 301071.SZ |
| 注册地址 | 柘城县产业集聚区 |
| 办公地址 | 柘城县产业集聚区 |
| 电话号码 | 0370-7516686 |
| 传真号码 | 0370-6021170 |
| 互联网网址 | http://www.lldia.com/ |
| 经营范围 | 一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；货物进出口；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、主营业务介绍
（一）发行人的主营业务情况
公司主要从事人造金刚石的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“非金属矿物制品业”（分类代码：C30）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所处行业属于“非金属矿物制品业”（分类代码：C30）分类下的“其他非金属矿物制品制造”（分类代码：C3099）。
（二）发行人的主要产品及服务情况
公司产品主要包括金刚石单晶、金刚石微粉和培育钻石三大类，金刚石单晶产品根据颗粒形貌和应用领域不同可进一步细分为磨削级单晶、锯切级单晶和大单晶，金刚石微粉产品根据颗粒形貌和应用领域不同可进一步细分为研磨用微粉、线锯用微粉和其他工具用微粉。公司各类型人造金刚石产品在颗粒形貌、产品性
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能和应用领域等方面存在一定差异，具体情况如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 产品特性 | 产品用途 | 产品图示 （扫描电镜放大图） |
| 金刚石单晶 | 磨削级单晶 | 粒度范围集中在60/70目以细；晶体完整、热稳定性高、低磁性 | 主要用于制作砂轮、磨轮、磨块、滚轮、滚筒等磨削工具，多用于硬质合金、石材、陶瓷和玻璃等非金属硬脆材料的磨、削以及抛光等 | |
| 锯切级单晶 | 粒度范围集中在60/70目以粗，20/25以细；晶形规则、边缘锋利、机械强度高 | 主要用于制作锯片、绳锯和刀具等锯切工具，多用于大理石、花岗岩、混凝土建筑材料以及半导体硅片、光学玻璃、陶瓷等非金属硬脆材料的锯断和切割等 | ||
| 大单晶 | 粒度范围集中在20/25目以粗，晶体完整，内部杂质较少 | 主要用于制作金刚石钻头、刀具、修整器等工具，多用于有色金属、光学平面镜、芯片晶圆等的超精密加工及磨床砂轮修整等 | ||
| 金刚石微粉 | 研磨用微粉 | 粉体粗端粒径主要为7μm以下，粒度分布极为集中，晶型规则，微粉颗粒强度高，杂质含量极低 | 主要用于制作研磨膏和研磨液等，多用于精密元器件、精细陶瓷、液晶玻璃、宝石及半导体等产品的研磨和抛光 | |
| 线锯用微粉 | 粉体粗端粒径主要为7-14μm，晶型较好，多棱角、锋利度好、粒度分布集中 | 主要用于制作金刚石线锯等，多用于蓝宝石、单晶硅、多晶硅、精密陶瓷、磁性材料等硬脆材料的切割 | ||
| 其他工具用微粉 | 粉体粗端粒径主要为14μm以上，晶形规则、粒度分布集中、颗粒形状呈浑圆状、具有良好的分散性、耐磨性 | 主要用于制作砂轮、磨片、复合片等其他工具，多用于陶瓷、石材和玻璃等材料的磨削 | ||
| 培育钻石 | 白钻 | 重量在0.1克拉以上的毛坯钻石，晶体洁净、无色、透明度高 | 主要用于制作钻戒、项链、耳饰、手链及其他轻奢饰品 |
2021年度，公司主营业务收入占营业收入比重为98.37%，按产品划分，公司主营业务收入主要包括销售金刚石单晶、金刚石微粉及培育钻石的收入。公司
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营业收入具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 金刚石单晶 | 3,729.74 | 19.47% | 13,728.39 | 27.55% | 9,938.23 | 40.58% | 8,737.52 | 39.49% |
| 金刚石微粉 | 5,494.15 | 28.67% | 15,573.55 | 31.25% | 10,077.05 | 41.15% | 9,036.12 | 40.83% |
| 培育钻石 | 9,919.97 | 51.77% | 19,720.13 | 39.57% | 3,734.10 | 15.25% | 3,511.12 | 15.87% |
| 其他业务 | 16.55 | 0.09% | 813.12 | 1.63% | 739.38 | 3.02% | 843.70 | 3.81% |
| 合计 | 19,160.40 | 100.00% | 49,835.19 | 100.00% | 24,488.76 | 100.00% | 22,128.46 | 100.00% |
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.03.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 149,087.19 | 142,353.68 | 79,499.54 | 56,852.25 |
| 负债总额 | 43,197.33 | 46,521.84 | 34,975.97 | 19,591.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 105,889.86 | 95,831.84 | 44,523.58 | 37,261.21 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 19,160.40 | 49,835.19 | 24,488.76 | 22,128.46 |
| 营业利润 | 11,875.76 | 27,707.87 | 8,501.18 | 7,312.13 |
| 利润总额 | 11,875.76 | 27,705.87 | 8,479.08 | 7,312.01 |
| 净利润 | 10,112.86 | 23,955.53 | 7,299.68 | 6,312.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,112.86 | 23,955.53 | 7,299.68 | 6,312.18 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,498.40 | 28,807.65 | 10,021.22 | 2,274.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,736.46 | -51,465.85 | -9,269.86 | -1,585.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 160.82 | 27,202.45 | 56.18 | 2,176.04 |
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（四）主要财务指标
| 主要指标 | 2022.03.31/2022年1-3月 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 毛利率 | 60.16% | 64.07% | 43.38% | 43.95% |
| 净资产收益率（加权，扣非前） | 10.00% | 37.82% | 17.85% | 19.08% |
| 净资产收益率（加权，扣非后） | 9.64% | 36.48% | 16.42% | 18.08% |
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | 1.68 | 4.88 | 1.61 | 1.41 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 1.61 | 4.67 | 1.48 | 1.34 |
| 每股净资产（元） | 17.54 | 15.87 | 9.83 | 8.23 |
| 流动比率（倍） | 2.13 | 1.98 | 1.36 | 2.00 |
| 速动比率（倍） | 1.69 | 1.62 | 1.01 | 1.26 |
| 资产负债率（母公司报表） | 21.68% | 24.01% | 39.10% | 31.83% |
| 应收账款周转率（次/年） | 10.58（年化） | 8.23 | 4.23 | 5.15 |
| 存货周转率（次/年） | 1.67（年化） | 1.58 | 1.33 | 1.07 |
四、核心技术及研发水平
（一）发行人拥有的主要产品技术
公司始终将技术创新放到企业可持续发展的首位，经过多年的研发投入和技术积累，公司拥有自主研发的成熟技术，技术水平较为先进。公司根据市场调研、技术进步和下游客户需求等情况不断优化各项核心技术，在提升现有产品技术水平和生产效率的同时，不断实现新产品和新技术的研发。截至本上市保荐书签署之日，公司主要核心技术的具体情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 对应专利 | 创新类别 | 成熟程度 |
| 1 | 原材料配方技术 | 自主研发 | ZL201410463437.9一种合成超细颗粒金刚石用粉末触媒；ZL201821383773.2金刚石石墨柱真空还原布料架及真空还原装置 | 原始创新 | 批量生产 |
| 2 | 新型密封传压介质制造技术 | 自主研发 | ZL201410458540.4用于超细金刚石合成的发热元件的制备方法；ZL201420518468.5金刚石合成用复合金属杯及其合成块；ZL201820612304.7一种超硬材料合成用高保温导电堵头；ZL201820612372.3一种超硬材料合成用复合保温结构； | 原始创新 | 批量生产 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 对应专利 | 创新类别 | 成熟程度 |
| ZL201420518469.X超细颗粒金刚石合成用复合传压块；ZL201420518467.0超细金刚石合成用发热元件及其合成块 | |||||
| 3 | 大腔体合成系列技术 | 自主研发 | ZL201220743050.5一种六面顶压机活塞、缸筒拔出装置；ZL201220742151.0一种六面顶压机用复合绝缘板；ZL 201420518521.1一种金刚石合成用加热装置；ZL201410463444.9一种超细颗粒金刚石单晶的合成方法；ZL201310075402.3一种八面体金刚石的合成方法；ZL201910111472.7一种多毛刺金刚石及其制备方法 | 原始创新 | 批量生产 |
| 4 | 高品级培育钻石生产技术 | 自主研发 | ZL201710478166.8一种宝石级无色钻石的人工合成方法；ZL 201720726692.7宝石级无色钻石混合合成结构；ZL 201820699787.9一种克拉级钻石的合成装置；ZL201720765288.0宝石级大单晶金刚石多腔体合成结构；ZL201720726675.3宝石级无色钻石组合合成结构；ZL201720726691.2合成钻石用辅助热源加热结构 | 原始创新 | 批量生产 |
| 5 | 金刚石微粉制备技术 | 自主研发 | ZL201821386467.4金刚石微粉球磨磁选装置；ZL201821390949.7金刚石微粉高效提纯装置；ZL201821357400.8一种金刚石微粉快速烘干及防板结装置；ZL201821390947.8金刚石微粉恒温分级装置；ZL201821310771.0一种振动式金刚石微粉干燥箱；ZL201821390799.X金刚石微粉分级震动搅拌组件 | 原始创新 | 批量生产 |
（二）发行人的研发投入情况
公司为了保持在人造金刚石领域的技术领先优势，注重自主研发和技术创新，在研发方面的投入不断增加。公司报告期内的研发投入金额具体如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
研发费用
| 研发费用 | 1,062.32 | 2,655.40 | 996.99 | 922.32 |
营业收入
| 营业收入 | 19,160.40 | 49,835.19 | 24,488.76 | 22,128.46 |
研发费用占比
| 研发费用占比 | 5.54% | 5.33% | 4.07% | 4.17% |
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第二节 发行人主要风险
一、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行募集资金投资项目主要为培育钻石、金刚石生产建设及研发项目，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形，若公司新增产能无法按计划推进以满足客户及市场需求，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，且可能导致现有订单流失及合同履约风险，进而对公司的业绩、行业排名等造成负面影响。
（二）募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司培育钻石和金刚石单晶在目前的产能
16.03万克拉/年和24,671.28万克拉/年的基础上将分别新增加277.20万克拉/年和150,660.00万克拉/年，有助于提升公司满足市场需求的能力。产能释放具体情况如下：
单位：万克拉
| 项目 | 现有产能（2022年） | 本次募投新增产能-建设期 | 本次募投新增产能-运营期 | |||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5-10年 | ||
| 培育钻石 | 64.12 | 2.20 | 71.54 | 207.25 | 276.56 | 277.20 |
| 金刚石单晶 | 98,685.12 | 5,022.00 | 58,673.70 | 116,719.65 | 150,283.35 | 150,660.00 |
注：现有产能（2022年）按照现有产能（2022年一季度）*4测算。
本次募投项目达产后，培育钻石产能新增277.20万克拉/年，将达到341.32万克拉/年，为现有产能（2022年）的5.32倍；金刚石单晶产能新增150,660.00万克拉/年，将达到249,345.12万克拉/年，为现有产能（2022年）的2.53倍。目前，公司培育钻石和金刚石单晶产品需求旺盛，订单充足，同时公司在持续不断地开拓国内外优质客户。如果本次募集资金投资项目能够顺利完成，公司产能无法满足市场需求的情况将得以缓解。如果下游市场的开拓不达预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生重大不利变化，或主要客户出现难以预计
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的经营风险，将给公司的产能消化造成不利影响，从而导致本次募集资金投资项目的效益难以实现、进而对公司经营业绩造成不利影响。
（三）无法足额募集所需资金的风险
本次向特定对象发行股票将按照不低于发行期首日前20个交易日均价的80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性。根据测算，公司本次募投项目潜在募集资金缺口最大额为17.21亿元，未来发行时可能存在无法按计划募集到所需资金的风险，公司将通过现有货币资金、未来经营留存利润、银行授信贷款、实际控制人质押融资等多种手段来弥补募集资金缺口。若无法足额募集所需资金，本次投资项目投入的募集资金金额将会发生变更，募投项目将存在资金缺口的风险。
（四）效益测算不达预期的风险或募集资金投资项目变更的风险
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，商丘产能建设项目内部收益率34.78%（税后），总投资回收期4.73年（税后）；力量二期建设项目内部收益率30.90%（税后），总投资回收期4.87年（税后）。但是项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等诸多风险，本次募集资金投资项目存在效益测算不达预期或募集资金投资项目变更的风险。
（五）募集资金投资项目新增折旧较大的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，预计新增资产每年将增加折旧摊销金额约2,119.00万元至28,795.77万元之间，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
本次募集资金投资项目每年折旧摊销的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6-T10 |
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| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6-T10 |
| 1、募投项目新增折旧摊销（a） | 2,119.00 | 6,162.19 | 16,595.97 | 25,587.53 | 28,795.77 | 28,795.77 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||
| 现有营业收入-不含募投项目（b） | 113,068.07 | 113,068.07 | 113,068.07 | 113,068.07 | 113,068.07 | 113,068.07 |
| 新增营业收入（c） | 2,569.12 | 57,733.13 | 153,775.15 | 202,382.74 | 201,311.38 | 201,311.38 |
| 预计营业收入-含募投项目（d=b+c） | 115,637.19 | 170,801.20 | 266,843.22 | 315,450.81 | 314,379.45 | 314,379.45 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） | 1.83% | 3.61% | 6.22% | 8.11% | 9.16% | 9.16% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||
| 现有净利润-不含募投项目（e） | 59,364.67 | 59,364.67 | 59,364.67 | 59,364.67 | 59,364.67 | 59,364.67 |
| 新增净利润（f） | 207.74 | 24,687.59 | 75,812.79 | 100,488.80 | 98,132.06 | 97,445.45-98,002.73 |
| 预计净利润-含募投项目（g=e+f） | 59,572.41 | 84,052.26 | 135,177.46 | 159,853.47 | 157,496.73 | 156,810.12-157,367.40 |
| 折旧摊销占净利润比重（a/g） | 3.56% | 7.33% | 12.28% | 16.01% | 18.28% | 18.30%-18.36% |
注：1、现有业务营业收入=2022年1-3月营业收入/（2021年1-3月营业收入/2021年营业收入），并假设未来保持不变；
2、现有业务净利润=2022年1-3月净利润/（2021年1-3月净利润/2021年净利润），并假设未来保持不变；
3、T1-T3指本募项目建设期，T4-T10为运营期。
（六）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
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（七）竞争力缺失达不到预计效益的风险
本次募投项目的实施，公司产能将得到大幅提升，产品结构会进一步优化，从而巩固公司行业领先地位，提升公司整体盈利能力，保持公司可持续发展。如公司未来因研发能力不足或未能及时响应行业的技术要求，可能将导致公司产品无法适应客户采购的需求，则可能导致公司市场竞争力下降，进而对募集资金投资项目预计效益造成不利影响。
（八）多地同时开工建设的风险
公司现有生产基地和本次募投项目的力量二期建设项目地址位于商丘市柘城县，本次募投项目的商丘产能建设和研发中心项目由公司全资子公司商丘力量钻石科技中心有限公司实施，在商丘市睢阳区建设，公司在多地开工建设符合公司长远发展的实际需要。然而，公司生产规模的进一步扩大将在经营管理、资源整合、市场开拓等方面对公司提出更高的要求，若公司管理水平和实施能力不能适应规模扩张的需要，公司存在多地同时开工建设生产规模扩大的风险。
二、经营风险
（一）供应商集中风险
报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占公司采购总额的比例分别为
60.00%、75.43%、65.82%和62.97%，占比较高，主要原因是：①公司处于快速建设期，设备供应商相对集中；②生产金刚石微粉的低品级金刚石单晶产能规模不足，需要集中外购。未来，若公司不能开拓新的设备及原材料供应渠道，将面临采购进一步集中的风险，由此可能导致公司设备及原材料供应的稳定性、及时性和价格发生不利变化，从而对公司生产经营产生不利影响。
（二）培育钻石客户稳定性风险
报告期各期，公司向培育钻石前五大客户的销售收入占公司培育钻石营业收入的比例分别为67.34%、53.81%、71.86%和62.70%，占比较高。公司培育钻石的主要客户为晶拓钻石、洛阳艾美尔金刚石有限公司、REHA IMPEX、河南龙织坊、SHELL STAR LIMITED等国内外培育钻石加工商或贸易商，合作时间较短且由于行业快速发展主要客户变动情况较大。未来，若公司培育钻石业务出现主要客户因宏观经济周期性波动、自身市场竞争力下降等因素导致采购规模减少，
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或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足客户要求等情形，导致重要客户流失，将会对公司的持续经营能力产生不利影响。
如果未来公司在技术的提升与创新、质量保证及经营管理等方面不能满足主要客户的需求，或出现影响公司与主要客户合作关系的因素，如产生纠纷、国家产业政策变化等情况，或客户经营情况发生重大不利变化，将导致公司面临经营业绩下降的风险。
（三）六面顶压机供应的风险
公司与郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、营口鑫源机械制造有限公司、河南德申机械设备有限公司，以及新开发的供应商广东省韶铸集团有限公司、洛阳博宣铸造有限公司各签订了为期三年的采购框架协议，本次募投项目合计需采购1,800台六面顶压机，发行人预计每年能够从上述合作供应商合计采购700-1,200台六面顶压机。未来，如公司所需采购的六面顶压机出现价格上涨，供应商所提供的六面顶压机不满足公司的要求，公司未能与六面顶压机供应商保持稳定的业务关系，公司可能会出现六面顶压机供应短缺、中断，或六面顶压机不能及时到货的情形，进而对公司业务经营及财务造成影响。
三、财务风险
（一）毛利率下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为43.95%、43.38%、64.07%和69.17%，发行人综合毛利率较高主要是因为2021年以来培育钻石市场行情火热，行业呈现产销两旺、供不应求的态势，整体钻石市场处于供给紧张阶段，生产厂家议价能力较强，客户议价能力相对较低。短期内毛利率处于较高水平，但随着国内外钻石生产商加大生产投入，行业新增产能逐步投入使用，供需逐步平衡，公司的盈利能力和经营业绩将受到影响，公司产品毛利率存在下滑的风险。
若未来培育钻石市场行情走向低迷，如需求萎缩或供给过多，培育钻石认可度下降，或公司技术研发出现重大挫折以至于无法保持行业先进水平，可能将导致公司产品无法适应客户采购的需求，公司重要客户流失，公司产品毛利率将无法保持现有较高水平，将影响公司盈利能力和经营业绩。
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（二）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,566.94万元、6,006.34万元、6,096.60万元和7,603.77万元，占总资产的比例分别为9.79%、7.56%、4.28%和
5.10%，公司应收账款周转率分别为5.15次/年、4.23次/年、8.23次/年和10.58次/年（年化）。随着公司产能提高和市场开拓，营业收入不断增长，应收账款规模有所上涨。公司主要客户为信誉良好的大型企业或上市公司，发生坏账的概率较低，且公司各期末已按照既定会计政策充分计提了应收款项坏账准备，但是如果公司无法按期回收应收账款，将会对公司正常生产经营产生不利影响。
（三）境外销售风险
报告期内，公司主营业务中外销收入分别为1,601.07万元、2,208.03万元、6,930.15万元和6,846.25万元，占主营业务收入的比例分别为7.52%、9.30%、
14.14%和35.76%，境外收入占比逐年上升，外销业务已成为公司的重要收入来源。但公司外销业务可能面临进口国新冠疫情控制、政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、汇率波动等风险，并对公司产品的境外销售产生不利影响。若未来境外环境出现不利变化，或客户对相关产品需求下降，将可能导致公司外销收入下降，进而影响公司的盈利能力。
四、技术风险
（一）核心技术人员流失风险
公司是获得国家高新技术企业认定的技术密集型企业，对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发团队对公司持续发展具有重要作用。尽管公司建立了有效的激励制度，但如果出现大量技术人员外流或核心技术人员流失，将直接影响公司的核心竞争力。
（二）技术泄密风险
公司一直坚持新产品开发创新和生产技术提高并进的技术发展策略，不断加强自主创新能力，在人造金刚石生产的关键技术和工艺控制方面拥有自主知识产权，掌握了包括原材料配方技术、新型密封传压介质制造技术、大腔体合成系列技术、高品级培育钻石合成技术等在内的人造金刚石生产全套核心技术。
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原材料配方技术，通过核心配方调整，可实现对成核数量、粒度范围、颗粒形貌等生产结果较为精准的控制，提高生产效率。新型密封传压介质制造技术可不断提高密封传压介质的绝缘、密封、保温、传压等性能，为金刚石单晶和培育钻石合成提供更为良好的生产环境和结晶条件。大腔体合成系列技术通过提高对大腔体六面顶压机合成过程中压力和温度的控制精度，显著提高金刚石单晶和培育钻石的合成效率、产品品质。高品级培育钻石合成技术可实现了无色、黄色两大系列培育钻石的优质合成，该技术具有完全自主知识产权，目前已实现批量生产。
公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，一旦核心技术泄密，将对公司产品的市场竞争力带来不利影响。尽管公司与核心技术人员签订了保密和竞业禁止协议，且在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄露技术资料或被他人窃取的可能性，即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需付出大量人力、物力和时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。
（三）技术迭代的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，公司通过发展完善研发体系、培养研发人员、提高研发效率，保持创新能力。然而，随着人造金刚石的应用领域不断拓展，产品技术不断升级迭代，对公司技术创新提出了更高的要求。如果公司研发投入不足，未能准确把握行业技术发展趋势或未能持续进行技术创新，例如，在公司目前使用的高温高压法（HTHP）下，生产设备持续升级、迭代，或者不需使用六面顶压机进行生产，而公司未能及时调整设备使用；公司生产工艺未能得到有效提升，生产的大颗粒培育钻石杂质含量较高；以及生产培育钻石的另外一种方法化学气相沉积法（CVD）在产品品质、生产成本、产品性价比等方面更具优势，且该方法的使用由欧美等国家逐步渗透至国内，而公司在该领域的技术储备尚不足时，公司将面临核心竞争力下降、客户流失风险，进而影响公司营业收入和盈利水平。
五、行业及市场风险
（一）宏观经济和市场需求波动风险
公司主要产品为金刚石单晶、金刚石微粉和培育钻石，金刚石单晶和金刚石
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微粉主要用于制作锯、切、磨、钻等各类超硬材料制品和工具，其终端应用领域广泛覆盖建材石材、勘探采掘、机械加工、清洁能源、消费电子、半导体等行业。培育钻石作为钻石消费领域的新兴选择主要用于制作各类钻石饰品及其他时尚消费品。由于人造金刚石产品终端应用广泛涵盖国民经济诸多领域，市场需求会受到宏观经济及政策等多方面因素的影响，如未来出现宏观经济下滑、政策调整等不利因素造成下游行业景气程度变化或市场需求下降，公司客户可能会相应削减订单量，将导致公司经营业绩的波动。
（二）市场竞争加剧风险
中国是全球最大的人造金刚石生产基地，参与企业数量众多、实力参差不齐，国内市场竞争激烈且持续加剧。培育钻石作为钻石消费的新兴选择，在品质、成本、环保和科技等方面优势明显，市场前景广阔，吸引了越来越多的国内外钻石生产商关注并进行生产布局，加剧了行业的竞争。
随着行业竞争的加剧，竞争对手可能采用低价策略抢占市场份额，公司产品价格可能会受到不利影响。另外，竞争加剧导致未来公司下游客户与公司供需关系发生变化时，公司可能出现客户流失、市场份额下降的情况。如公司未来不能保持产品质量的稳定性、订单交付及时性以及较高的客户黏性，造成在现有客户供应体系中的份额下降或客户流失；或公司研发、创新能力不能持续满足下游市场需求，无法通过新产品打开新的客户市场从而构建新的业务增长通道，则可能导致公司市场竞争力下降，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。
六、其他风险
（一）公司股票价格波动的风险
公司股票在深圳交易所创业板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险
自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内广泛传播，对生产经营、物流运输等经济活动产生了一定影响。若全球疫情无法得到有效控制且
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进一步恶化，将对宏观经济及人造金刚石产业链带来不利影响，同时对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而导致公司业绩出现下滑。
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第三节 本次发行情况发行人根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第二届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个
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交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
五、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行A股股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过24,148,792股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
六、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过400,000万元（含400,000万
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元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | |
| 1 | 商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目 | 产能建设 | 219,148.37 | 205,954.43 |
| 2 | 研发中心 | 13,876.02 | 13,137.39 | |
| 3 | 力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目 | 172,020.62 | 159,908.18 | |
| 4 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 | |
| 合计 | 426,045.01 | 400,000.00 | ||
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
七、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
九、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
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十、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
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第四节 本次发行的合规情况
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2022年3月25日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2022年4月11日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所发行上市审核并报中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票21,717股，资产管理业务股票账户持有发行人股票2,700股；本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票90,120股。除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2022年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2022年3月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2022年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2022年3月31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| （四）其他安排 | 无 |
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为力量钻石本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为力量钻石具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 史松祥 | ||
| 胡 璇 | ||
| 项目协办人： | ||
| 卢梓昊 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |