江中药业股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议材料
股票简称：江中药业股票代码：600750
南 昌二〇二二年七月
江中药业股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议材料
议案目录
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ...... 6议案二：关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案 ...... 11议案三：关于增补公司董事的议案 ...... 14
江中药业股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
江中药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
议程
一、会议时间：2022年7月15日下午14:00
二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街788号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：刘为权先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
(1) 关于修改《公司章程》的议案
(2) 关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案
(3) 关于增补公司董事的议案
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
注：本股东大会材料中多处数值为保留2位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<公司章程>的议案》汇报如下：
为贯彻落实国企改革三年行动决策部署，结合江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）实施限制性股票激励计划等实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人 民币63000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币629,912,000元。 |
| 2 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 3 | 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 | 第十一条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 4 | 第十二条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。 | 第十二条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。 公司依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资 |
| 制度。公司坚持市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。 | ||
| 5 | 第二十二条 公司股本总额为63000万股，为普通股。 | 第二十二条 公司股本总额为629,912,000股，为普通股。 |
| 6 | 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责，在股东大会闭会期间，依照法律、法规和公司章程的规定负责公司的重大经营决策。 | 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。 |
| 7 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配政策，并提出调整或变更方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司战略和发展规划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配政策，并提出调整或变更方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其考核、报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核、报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方 |
| （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）行使公司职工工资分配管理权； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 8 | 第一百四十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘；公司根据需要设副经理，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘；公司根据需要设副经理，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。 |
| 9 | 第一百八十条 公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督 | 第一百八十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大 |
| 党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 | 事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致； （二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 10 | 第一百八十三条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、 | 第一百八十三条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。党委应当结合实际制定重大事项决策的权责清单并根据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 |
经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、
经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、
经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案二：
关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案各位股东及股东代表：
现将《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》汇报如下：
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，公司拟对回购专用证券账户股份56,042股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或者股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。现将有关事项说明如下：
一、回购方案实施及使用情况
（一）回购方案实施情况
公司于2021年6月17日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》，决定通过自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购股份数量不低于630万股且不超过700万股，回购价格不超过16.5元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。2021年7月28日，公司首次实施回购股份，并于2021年7月29日披露了首次回购股份情况。截至2021年8月27日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票6,300,042股，占公司总股本的比例为1.00%，成交的最高价为11.88元/股，最低价为11.34元/股，回购均价为11.63元/股，公司已支付用于回购股份的价款总金额为7,327.27万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（二）股份使用情况
2021年6月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通
过《江中药业2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，拟授予激励对象限制性股票630万股，占2021年限制性股票激励计划公告时公司股本总额63,000万股的1.0%。2021年11月15日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，同意以2021年11月15日为首次授予日，向符合授予条件的89名激励对象首次授予579万股限制性股票。
2021年11月30日，公司完成首次授予登记，在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃本次获授的限制性股票5.6万股。因此，公司本次实际授予权益人数为87人，实际授予的限制性股票数量为573.4万股。
2022年4月21日，公司召开第九届董事会第三次会议，同意以2022年4月25日为激励计划预留限制性股票的授予日，向17名激励对象授予51万股限制性股票。2022年5月30日，公司完成上述预留股份授予登记。
二、本次调整公司回购专用证券账户股份用途的原因及内容
鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予工作已完成，结合公司财务状况和经营状况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份56,042股用途进行调整，由“用于股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。
三、本次回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变动情况
截至目前公司登记在册股份总数629,912,000股，扣除公司于2022年5月19日召开的第九届董事会第四次会议审议通过的拟回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票274,000股，即629,638,000股为总股本，本次注销完成后，公司股份总数将变更为629,581,958股。
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 数量（股） 比例 | 比例 | 量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 5,882,000 | 0.93% | 0 | 5,882,000 | 0.93% |
| 二、无限售条件流通股 | 623,756,000 | 99.07% | -56,042 | 623,699,958 | 99.07% |
| 三、总股本 | 629,638,000 | 100% | -56,042 | 629,581,958 | 100% |
注：以上股本结构变动的最终情况，以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次调整回购专用证券账户股份用途并注销事项尚需要公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。
四、本次调整回购专用证券账户股份用途并注销对公司的影响
本次调整回购专用证券账户股份用途并注销是公司结合目前实际情况做出的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案三：
关于增补公司董事的议案各位股东及股东代表：
现将《关于增补公司董事的议案》汇报如下：
卢小青女士因组织调动原因，已申请辞去公司董事等职务，根据《公司章程》有关规定，公司董事会成员为九人，公司拟增补一名董事。经公司董事会提名和董事会提名委员会任职资格审查后，拟选举胡凤祥先生（简历附后）担任公司董事，任期至本届董事会期届满止。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
附：胡凤祥简历
男，汉族，1970年出生，中共党员，持有燕山大学工学学士学位、流体传动及控制专业大学本科毕业，中级工程师。曾任赛科药业党委委员、工会主席，北京医药集团工会副主席、纪检监察部主任，华润医药纪检监察高级总监、华润紫竹党委书记、总经理，华润医药纪委副书记、纪委办公室主任、纪检监察部总经理。现任华润江中党委委员、纪委书记。