证券代码：301092 证券简称：争光股份 公告编号：2022-041
浙江争光实业股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2022年7月7日；
2、限制性股票首次授予数量：120.75万股；
3、限制性股票首次授予价格：13.71元/股；
4、股权激励方式：第二类限制性股票。
浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年7月7日召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会同意以2022年7月7日为首次授予日，以13.71元/股的授予价格向符合首次授予条件的72名激励对象首次授予120.75万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为140万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,333.3334万股的1.05%。其中，首次授予限制性股票120.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,333.3334万股的0.91%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.25%；预留19.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,333.3334万股的0.14%，预留部分占本次授予权益总额的13.75%。
3、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为13.71元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计72人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、其他核心人员。
首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 汪国周 | 中国 | 副总经理 | 4.00 | 2.86% | 0.03% |
| 钟轶泠 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 4.00 | 2.86% | 0.03% |
| 吴雅飞 | 中国 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 4.00 | 2.86% | 0.03% |
| 陆炜 | 中国 | 副总经理 | 4.00 | 2.86% | 0.03% |
| 胡锦强 | 中国 | 核心技术人员 | 3.50 | 2.50% | 0.03% |
| 修慧敏 | 中国 | 核心技术人员 | 3.50 | 2.50% | 0.03% |
| 其他核心人员（合计66人） | 97.75 | 69.82% | 0.73% | ||
| 预留部分 | 19.25 | 13.75% | 0.14% | ||
| 合计 | 140.00 | 100.00% | 1.05% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分若在2022年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第三个归属 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分若在2023年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.71元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.71元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 以2021年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于10% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于22% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 以2021年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于33% |
若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于22% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 以2021年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于33% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年4月21日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年4月25日至2022年5月8日，公司通过内部公示栏和公司内部网站，对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单提出的异议。2022年5月9日，公司在巨潮资讯网上刊登了《浙江争光实业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月7日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以2022年7月7日作为首次授予日，并以13.71元/股的授予价格向符合授予条件的72名激励对象首次授予120.75万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，律师出具了相关法律意见书。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经满足，公司董事会同意以2022年7月7日作为首次授予日，并以13.71元/股的授予价格向符合授予条件的72名激励对象首次授予120.75万股第二类限制
性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况因公司于2022年6月14日实施完毕2021年度利润分配方案，以截至2021年12月31日公司的总股本133,333,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金股利16,000,000.08元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会拟将公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由13.83元/股调整为13.71元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
五、限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2022年7月7日。
2、首次授予价格：13.71元/股。
3、首次授予限制性股票的对象及数量：本激励计划首次授予的激励对象共计72人，授予第二类限制性股票120.75万股，占授予时
公司股本总额的0.91%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
86.25%。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
5、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 汪国周 | 中国 | 副总经理 | 4.00 | 2.86% | 0.03% |
| 钟轶泠 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 4.00 | 2.86% | 0.03% |
| 吴雅飞 | 中国 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 4.00 | 2.86% | 0.03% |
| 陆炜 | 中国 | 副总经理 | 4.00 | 2.86% | 0.03% |
| 胡锦强 | 中国 | 核心技术人员 | 3.50 | 2.50% | 0.03% |
| 修慧敏 | 中国 | 核心技术人员 | 3.50 | 2.50% | 0.03% |
| 其他核心人员（合计66人） | 97.75 | 69.82% | 0.73% | ||
| 预留部分 | 19.25 | 13.75% | 0.14% | ||
| 合计 | 140.00 | 100.00% | 1.05% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第三个归属 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年4月21日用该模型对首次授予的120.75万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股票：25.18元/股（假设公司授予日收盘价为2022年4月21日收盘价）；
（二）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：23.68%、25.06%、26.42%（采用创业板综指
最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
（四）无风险波动率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
按照首次授予日2022年7月7日公司向激励对象首次授予限制性股票120.75万股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
| 预计摊销的总费用（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
| 1,466.59 | 490.35 | 596.27 | 294.87 | 85.10 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
八、独立董事意见
1、根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会确定2022年限制性股票首次授予日为2022年7月7日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会审议相关议案时，审议和决策符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事认为：公司和本次拟授予的激励对象均为发生本次激励计划不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董事会以2022年7月7日为首次授予日，向符合授予条件的72名激励对象首次授予120.75万股限制性股票，授予价格为13.71元/股。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
（4）公司和本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就。
综上，监事会认为，2022年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同意以2022年7月7日为首次授予日，向符合授予条件的72名激励对象首次授予120.75万股限制性股票，授予价格为13.71元/股。
十、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，争光股份本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，调整程序和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日和授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江争光实业股份有限公司董事会
2022年7月7日