海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“君实生物”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对公司首次公开发行部分限售股份将上市流通的情况进行了核查,核查情况如下:
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕940号),上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”或“君实生物”)首次向社会公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“首次公开发行”)87,130,000股,并于2020年7月15日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为784,146,500股,首次公开发行后总股本为871,276,500股,其中有限售条件股份为620,184,989股,无限售条件流通股份为251,091,511股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股,限售股股东数量为1名,为中国中金财富证券有限公司(参与跟投的首次公开发行保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)依法设立的相关子公司),限售股股份数量为1,801,801股,占截至本核查意见出具日公司总股本0.1974%,限售期自公司股票上市之日起24个月。该部分限售股将于2022年7月15日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年8月28日,公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第二十一次会议,审议通过了《关于2018年股权激励方案第一个行权期行权条件成就的议案》。根据该激励计划的行权安排,207名激励对象第一期可行权的股票期权共计1,245,500份,其中4名激励对象因个人原因自愿放弃行权,其余203名激励对象第一期实际行权数量为1,219,500股,新增股份已于2020年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司总股本由871,276,500股变更为872,496,000股。2020年12月16日,公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于2018年股权激励方案第二个行权期行权条件成就的议案》。根据该激励计划的行权安排,205名激励对象第二期可行权的股票期权共计1,711,500份,实际行权数量为1,711,500股,新增股份已于2021年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司总股本由872,496,000股变更为874,207,500股。
经中国证监会于2021年6月4日出具的《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可〔2021〕1951号)核准,2021年6月23日,公司完成按配售价每股H股70.18港元向至少六名承配人配发及发行36,549,200股H股,公司总股本由874,207,500股变更为910,756,700股。
2021年12月16日,公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于2018年股权激励方案第三个行权期行权条件成就的议案》。根据该激励计划的行权安排,187名激励对象第三期可行权的股票期权共计1,845,200份,实际行权数量为1,845,200股,新增股份已于2022年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司总股本由910,756,700股变更为912,601,900股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的保荐机构中金公司依法设立的相关子公司中国中金财富证券有限公司跟投的战略配售股份,其承诺所获配的股票限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起24个月。
除上述承诺外,本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意
见出具日,上述股东严格履行其所作出的承诺,不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。
四、本次上市流通的限售股情况
(一)本次上市流通的限售股数量为1,801,801股
1、本次上市流通的战略配售股份数量为1,801,801股,限售期为24个月。公司确认,上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外,本次上市流通的限售股数量为0股。
(二)本次上市流通日期为2022年7月15日
(三)限售股上市流通明细清单
序号 | 股东名称 | 持有限售股数量(股) | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
1 | 中国中金财富证券有限公司 | 1,801,801 | 0.1974% | 1,801,801 | 0 |
合计 | 1,801,801 | 0.1974% | 1,801,801 | 0 |
(四)限售股上市流通情况表
序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量(股) | 限售期(月) |
1 | 战略配售股份 | 1,801,801 | 24 |
合计 | - | 1,801,801 | - |
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
(一)公司本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺;
(二)本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求;
(三)截至本核查意见出具日,君实生物关于本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述,保荐机构对君实生物本次首次公开发行部分限售股上市流通无异议。(以下无正文)