广州恒运企业集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广州恒运企业集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：穗恒运A股票代码：000531.SZ
收购人名称：广州高新区现代能源集团有限公司住所：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房通讯地址：广州市黄埔区科学大道251号现代能源.恒运中心9F
签署日期：2022年 7 月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行A股股票尚需取得有权国资审批单位批准、上市公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。本次非公开发行将可能导致触发要约收购义务，尚待取得上市公司股东大会同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票且本次非公开发行完成后收购人的持股比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%，则将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
第四节 收购方式 ...... 17
第五节 资金来源 ...... 24
第六节 免于发出要约的情况 ...... 25
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 收购人、认购人、能源集团 | 指 | 广州高新区现代能源集团有限公司 |
| 上市公司、发行人、恒运集团 | 指 | 广州恒运企业集团股份有限公司（000531.SZ） |
| 开发区管委会、广州经济开发区管委会 | 指 | 广州经济技术开发区管理委员会 |
| 开发区控股 | 指 | 广州开发区控股集团有限公司 |
| 高新区集团 | 指 | 广州高新区投资集团有限公司 |
| 本次收购、本次认购 | 指 | 能源集团以现金认购恒运集团非公开发行股票的收购行为 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 本次非公开发行股票的发行对象为包括能源集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，能源集团对本次非公开发行股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，其余股份由其他发行对象现金认购。 | |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 恒运集团与能源集团于2022年7月5日签署的《广州恒运企业集团股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 广州高新区现代能源集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区开发大道235号5M01房 |
| 法定代表人 | 许鸿生 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CJR5G76 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 经营范围 | 生态环境材料制造;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电力行业高效节能技术研发;非居住房地产租赁;合同能源管理;节能管理服务;新兴能源技术研发;资源再生利用技术研发;电池制造;供应链管理服务;工程和技术研究和试验发展;园区管理服务;输配电及控制设备制造;以自有资金从事投资活动;煤炭及制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;燃气经营;房地产开发经营 |
| 成立日期 | 2018 年 11 月 20 日 |
| 营业期限 | 2018 年 11 月 20 日至不约定期限 |
| 通讯地址 | 广州经济技术开发区开发大道235号5M01房 |
| 联系方式 | 020-82068313 |
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，能源集团的控股股东为开发区控股。开发区控股及高新区集团控股股东均为开发区管委会。上述方实际控制人均为开发区管委会。因此，收购人的实际控制人为开发区管委会。收购人及其控股股东的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人、控股股东所控制核心企业的主营业务情况
（一）收购人所控制核心企业的主营业务情况
截至本报告书摘要签署之日，除上市公司外，能源集团主要控股子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广州穗开电业有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 电力、热力生产和供应业 |
| 2 | 广州恒运建设投资有限公司 | 35,952.38 | 42.00% | 商务服务业 |
| 3 | 广州恒新氢能产业园有限公司 | 12,000.00 | 100.00% | 房地产业 |
| 4 | 广州高新区能源技术研究院有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 研究和试验发展 |
| 5 | 广州恒创氢能科技园有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | 房地产业 |
（二）控股股东所控制核心企业的主营业务情况截至本报告书摘要签署之日，开发区控股主要控股子公司基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广州高新区科技控股集团有限公司 | 663,104.62 | 100% | 商务服务业 |
| 2 | 广州开发区投资控股有限公司 | 504,182.55 | 70.11% | 商务服务业 |
| 3 | 广州凯得投资控股有限公司 | 719,500.00 | 100% | 资本市场服务 |
| 4 | 粤开证券股份有限公司 | 312,617.45 | 47.24% | 资本市场服务 |
| 5 | 广州凯得创业投资股份有限公司 | 115,000.00 | 91.94% | 商务服务业 |
| 6 | 广州凯云发展股份有限公司 | 10,000.00 | 80.86% | 商务服务业（物业管理） |
| 7 | 广州凯得资产运营有限公司 | 1,000.00 | 100% | 商务服务业 |
| 8 | 广州凯得资本运营有限公司 | 1,000.00 | 100% | 资本市场服务 |
| 9 | 广州凯得金融服务集团有限公司 | 100,000.00 | 100% | 资本市场服务 |
| 10 | 广州开发区（香港）投资有限公司 | 114.80（港币） | 100% | 商务服务业 |
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
能源集团成立于2018年11月20日，主要从事能源产业研究和试验发展，发挥产业培育、资本整合、资产证券化的优势，聚焦主业，进行产业化投资、增强协同效应。
（二）收购人最近三年的财务状况
能源集团2019年度、2020年度和2021年度的财务报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所进行了审计，2019年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了报告文号为【XYZH/2020GZA60187】的审计报告；2020年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了报告文号为【XYZH/2021GZAA60399】的审计报告；2021年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审
计，并出具了报告文号为【XYZH/2022GZAA60457】的审计报告。收购人最近三年合并报表范围内的主要财务情况如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,775,837 | 129,483 | 1,016 |
| 净资产（万元） | 711,216 | 115,092 | 1,015 |
| 资产负债率 | 59.95% | 11.18% | 0.08% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 435,085 | 21,950 | - |
| 营业成本（万元） | 471,618 | 21,790 | - |
| 净利润（万元） | 14,272.0 | 275.4 | 15.3 |
| 净资产收益率 | 2.01% | 0.24% | 1.51% |
五、收购人最近五年内收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其 |
他国家或者地区居留权
| 他国家或者地区居留权 | |||||
| 许鸿生 | 男 | 董事长 | 中国 | 广州 | 否 |
| 肖立 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 谭劲松 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 刘贻俊 | 男 | 职工董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 杨珂 | 女 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 王建刚 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 卢旺盛 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 朱昆宏 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 易武 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 广州 | 否 |
| 钟秋勤 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 丁翀 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 李昱 | 女 | 职工监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 崔琴 | 女 | 职工监事 | 中国 | 广州 | 否 |
七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外公众公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人能源集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（二）控股股东在境内、境外公众公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署之日，控股股东持有新三板上市公司粤开证券股份有限公司（830899）47.24%%的股份，以及广州凯云发展股份有限公司（873596）80.86%的股份。控股股东不存在于境内其他公众公司中直接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。除此之外，控股股东在境内其他公众公司中间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 间接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京利德曼生化股份有限公司 | 54,401.15 | 46.35% | 生产、销售生化诊断试剂 |
| 2 | 上海泰胜风能装备股份有限公司 | 93,489.92 | 26.93% | 风力发电设备及海洋工程设备制造，风电场开发、运营 |
（三）实际控制人在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署之日，实际控制人开发区管委会在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况：
| 序号 | 企业名称 | 持股主体 名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 搜于特集团股份有限公司 | 高新区集团 | 305,181.68 | 8.06% | 批发业 |
| 2 | 康芝药业股份有限公司 | 高新区集团 | 45,000.00 | 5.01% | 医药制造业 |
| 3 | 威创集团股份有限公司 | 科学城（广州）投资集团有限公司 | 90,621.47 | 10.04% | 计算机设备制造业 |
| 4 | 跨境通宝电子商务股份有限公司 | 广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司 | 155,804.13 | 8.47% | 服装零售业及跨境电商 |
八、收购人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况
（一）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况截至本报告书摘要签署日，除上市公司持有宜春农村商业银行股份有限公司7.5%的股份外，收购人能源集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（二）控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，控股股东持有粤开证券股份有限公
司（830899）47.24%%的股份。
（三）实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，实际控制人开发区管委会不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
能源集团定位于能源、新能源、新材料及节能环保领域的投资建设综合运营商，是地处“湾顶明珠”区域的重要能源供应保障企业。我国规划2030年前达峰，2060年前实现碳中和，构建“1+N”政策体系。围绕碳达峰碳中和，国家推出风光大基地、整县推进等多项措施，构建“1+N”配套政策体系，要求非化石能源消费比重在2025年、2030年、2060年将分别达20%，25%及80%以上。在“碳达峰、碳中和”的背景下，新能源发电具有良好的发展前景。
本次上市公司以非公开发行股票募集资金将用于投资光伏项目，有利于加快放大国有资本功能，加速在清洁能源、新能源和能源创新业务布局，推动能源单一服务向能源综合服务转型升级，将能源集团建设成为粤港澳大湾区一流的大型新能源产业投资运营集团，为我国实现“碳达峰、碳中和”贡献国企力量。
二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划
鉴于能源集团为上市公司控股股东，持有上市公司30%以上股份，根据《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次非公开发行股票的限售期如下：本次非公开发行结束之日，能源集团较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过上市公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过上市公司已
发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，本次非公开发行结束之日，若能源集团持有上市公司的股份比例较本次非公开发行前有所上升，则能源集团在本次非公开发行前所持有的上市公司股份在本次非公开发行完成后18个月内不得转让。
截至本报告书摘要签署之日，除上述情况外，收购人未来 12 个月内不存在继续增持或处置计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次收购履行的程序
（一）本次收购已履行的程序
1、2022年5月13日，能源集团召开2022年第八次董事会，同意恒运集团本次非公开发行股票预案及相关议案。
2、2022年7月5日，恒运集团召开第九届董事会第十七次会议，审议通过本次非公开发行股票预案及相关议案。
（二）本次收购尚未履行的程序
本次非公开发行尚需取得有权国资审批单位批准、上市公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份权益的变化情况本次发行前，能源集团直接持有上市公司325,459,066股股份，占恒运集团总股本的39.59%，为上市公司控股股东。开发区管委会为上市公司实际控制人。本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，即发行数量合计不超过246,629,815股（含本数）。其中，能源集团拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后能源集团持有公司股份比例存在增加的可能。
本次非公开发行完成后，预计能源集团持股比例将不低于39.59%，仍为上市公司控股股东，开发区管委会仍为上市公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次收购相关的协议主要内容
（一）协议主体和签署时间
1. 协议主体
发行人（甲方）：广州恒运企业集团股份有限公司
认购人（乙方）：广州高新区现代能源集团有限公司
2. 签署时间
签订时间：2022年7月5日
（二）股票认购的主要内容
1. 认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前发行人最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则认购人将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，认购人对本次非公开发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数
量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%。
2. 认购数量及金额
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，即发行数量合计不超过246,629,815股（含本数），发行人最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。认购人同意对本次非公开发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，在前述认购范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定其最终的认购股份数量。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。发行人及认购人双方同意，若发生上述调减情形，待本次非公开发行中认购人的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，发行人及认购人双方应另行签署补充协议。
3. 认购方式
乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4. 认购款的支付及认购股份登记
在发行人本次发行取得中国证监会核准文件后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。
5. 限售期
乙方承诺，本次非公开发行结束之日，较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过发行人已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，本次非公开发行结束之日，若乙方持有甲方的股份比例较本次非公开发行前有所上升，则乙方在本次非公开发行前所持有的甲方股份在本次非公开发行完成后18个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期
间，因发行人发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6. 协议的生效条件
协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）乙方有权决策机构批准其认购本次非公开发行的股票；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；
（4）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（5）中国证监会或相关监管机构核准甲方本次非公开发行事宜。
7. 协议变更及终止
（1）协议变更
①本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
②经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次非公开发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
③如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
（2）协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
①协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；
②经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第3款约定终止本协议；
④被依法解除。
8. 违约责任
（1）若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予核准本次非公开发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（2）本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的认购方认购的股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给乙方。
（3）本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
三、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，能源集团直接持有上市公司325,459,066股股份，该等股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。
第五节 资金来源
能源集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次发行前，能源集团直接持有上市公司325,459,066股股份，占恒运集团总股本的39.59%，为上市公司控股股东。开发区管委会为上市公司实际控制人。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，即发行数量合计不超过246,629,815股（含本数）。其中，能源集团拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后能源集团持有公司股份比例存在增加的可能。
若能源集团成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票且本次非公开发行完成后能源集团的持股比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%，则将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之 “一、收购人持有上市公司股份权益的变化情况”。
收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州高新区现代能源集团有限公司
法定代表人（签字）：许鸿生
2022年7月8日