《关于请做好振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年七月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年6月28日出具的《关于请做好振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉，振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司、发行人律师浙江天册律师事务所及发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本回复报告中所有简称和释义如无特别说明，均与尽职调查报告一致。
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目 录
问题1 ...... 3
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问题1关于货币资金。申报材料显示，报告期各期末，公司货币资金存放于中国四大国有银行、上市商业银行和主流大型外资银行。请发行人结合存款机构类别，说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确的核查意见。【申请人说明】
一、结合存款机构类别，说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等主要明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | 773.82 | 2,507.25 | 1,832.07 | 2,422.91 |
| 减：利息收入 | 136.01 | 1,566.84 | 1,223.53 | 137.37 |
| 汇兑损益（“-”为收益） | 316.10 | 1,569.50 | 9,442.44 | -376.22 |
报告期内，公司财务费用中利息支出分别为2,422.91万元、1,832.07万元（其中，可转换公司债券利息支出408.94万元）、2,507.25万元和773.82万元，主要系银行短期、长期借款及可转换公司债券利息支出。
报告期内，公司各类别的利息支出情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中国四大国有银行 | 370.07 | 1,019.42 | 211.05 | 823.01 |
| 境内上市商业银行 | 210.57 | 647.75 | 843.49 | 1,127.00 |
| 境内非上市商业银行等[注1] | 109.72 | 611.55 | 749.83 | 463.92 |
| 租赁利息 | 83.47 | 334.64[注2] | - | 8.98 |
| 可转换公司债券 | - | - | 408.94 | - |
| 财政贴息[注3] | - | -106.10 | -381.25 | - |
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| 类别 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合计 | 773.82 | 2,507.25 | 1,832.07 | 2,422.91 |
注1：境内非上市商业银行等主要包括广发银行股份有限公司、浙江绍兴恒信农村商业银行股份有限公司等注2：2021年公司首次适用新租赁准则。新租赁准则下，未确认融资费用摊销计入财务费用注3：公司直接取得的财政贴息按企业会计准则相关规定冲减财务费用-利息支出
报告期内，公司的利息收入分别为137.37万元、1,223.53万元、1,566.84万元和136.01万元，主要系银行存款所产生的利息。报告期内，公司各类存款机构的利息收入情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中国四大国有银行 | 107.35 | 1,226.26 | 65.65 | 20.58 |
| 境内上市商业银行 | 24.37 | 222.25 | 371.31 | 94.36 |
| 主流大型外资银行 | 0.02 | 0.49 | 0.05 | - |
| 境内非上市商业银行等 | 4.27 | 117.84 | 786.52 | 22.43 |
| 合计 | 136.01 | 1,566.84 | 1,223.53 | 137.37 |
（二）最近三年一期利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：
单位：万元
| 时间 | 季度货币资金平均余额 | 利息收入 | 平均年利率 |
| 2022年1-3月 | 134,591.27 | 136.01 | 0.40% |
| 2021年度 | 191,654.02 | 1,566.84 | 0.82% |
| 2020年度 | 157,406.94 | 1,223.53 | 0.78% |
| 2019年度 | 36,654.52 | 137.37 | 0.37% |
注：各期季度货币资金平均余额=当期各季度货币资金季初季末平均值加总/当期的季度数；2022年1-3月货币资金平均利率经年化处理
1、境内货币资金利息收入与货币资金余额的匹配情况
报告期内，公司境内货币资金利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：
单位：万元
| 时间 | 存款机构类别 | 季度货币资金平均余额[注1] | 利息收入 | 平均年利率 |
| 2022年1-3月 | 中国四大国有银行 | 41,091.01 | 107.35 | 1.05% |
| 境内上市商业银行 | 22,928.58 | 24.23 | 0.42% | |
| 境内非上市商业银行等 | 2,685.04 | 4.27 | 0.64% |
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| 时间 | 存款机构类别 | 季度货币资金平均余额[注1] | 利息收入 | 平均年利率 |
| 合计 | 66,704.64 | 135.85 | 0.81% | |
| 2021年度 | 中国四大国有银行 | 65,292.99 | 1,226.26 | 1.88% |
| 境内上市商业银行 | 37,284.97 | 221.65 | 0.59% | |
| 主流大型外资银行 | 5,756.63 | -[注2] | - | |
| 境内非上市商业银行等 | 4,674.96 | 117.84 | 2.52% | |
| 合计 | 113,009.54 | 1,565.75 | 1.39% | |
| 2020年度 | 中国四大国有银行 | 13,556.92 | 65.65 | 0.48% |
| 境内上市商业银行 | 53,403.21 | 370.66 | 0.69% | |
| 境内非上市商业银行等 | 29,686.93 [注3] | 786.52 | 2.65% | |
| 合计 | 96,647.07 | 1,222.83 | 1.27% | |
| 2019年度 | 中国四大国有银行 | 8,652.07 | 20.58 | 0.24% |
| 境内上市商业银行 | 18,314.41 | 94.07 | 0.51% | |
| 境内非上市商业银行等 | 8,624.92 | 22.43 | 0.26% | |
| 合计 | 35,591.40 | 137.07 | 0.39% |
注1：各期季度货币资金平均余额=当期各季度货币资金季初季末平均值加总/当期的季度数；2022年1-3月货币资金平均利率经年化处理注2：2021年度，公司在主流大型外资银行的货币资金系收购上海亚澳医用保健品有限公司在资金监管银行——花旗银行的境内银行转入的股权转让价款，该部分货币资金未产生利息收入注3：2020年度，公司在境内非上市商业银行等机构的季度货币资金平均余额主要为全国性境内非上市商业银行存款。2020年前三季度，公司对全国性境内非上市商业银行的存款金额相较以前年度较大。截至2020年12月末，境内非上市商业银行等的货币资金余额为2,371.62万元报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
| 项目 | 活期存款 | 三个月存款 | 半年期存款 | 一年期存款 | 二年期存款 | 三年期存款 |
| 存款基准利率 | 0.35% | 1.10% | 1.30% | 1.50% | 2.10% | 2.75% |
2019年度，公司境内货币资金利息收入来源主要以活期存款为主，货币资金平均年利率较低。2020年度、2021年度公司分别加大了全国性境内非上市商业银行、中国四大国有银行短期定期存款等存款利率较高的产品存款比例。因此，2020年度公司境内非上市商业银行等机构货币资金平均年利率和2021年度中国四大国有银行货币资金平均年利率有所提高，同时公司整体货币资金平均年利率相应提高。公司上述货币资金存放安排系在保证日常生产经营所需资金的前提下，对闲置资金进行充分利用。
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综上所述，公司境内货币资金报告期内综合平均利率整体处于中国人民银行
0.35%-2.75%的存款基准利率区间，属于合理区间范围。
2、境外货币资金利息收入与货币资金余额的匹配情况
报告期内，公司境外货币资金利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：
单位：万元
| 时间 | 存款机构类别 | 季度货币资金平均余额[注1] | 利息收入 | 平均年利率 |
| 2022年1-3月 | 主流大型外资银行 | 65,287.87 | 0.02 | 0.0001% |
| 其中：存放于英国 | 64,781.53 | - | - | |
| 存放于中国香港 | 321.11 | 0.02 | 0.0277% | |
| 境内上市商业银行[注2] | 2,598.76 | 0.13 | 0.0204% | |
| 合计 | 67,886.63 | 0.15 | 0.0009% | |
| 2021年度 | 主流大型外资银行 | 73,836.81 | 0.49 | 0.0007% |
| 其中：存放于英国 | 69,693.61 | - | - | |
| 存放于中国香港 | 3,954.13 | 0.49 | 0.0124% | |
| 境内上市商业银行[注2] | 4,807.66 | 0.60 | 0.0124% | |
| 合计 | 78,644.48 | 1.09 | 0.0014% | |
| 2020年度 | 主流大型外资银行 | 57,002.20 | 0.05 | 0.0001% |
| 其中：存放于英国 | 51,537.67 | - | - | |
| 存放于中国香港 | 5,404.37 | 0.05 | 0.0009% | |
| 境内上市商业银行[注2] | 3,757.67 | 0.65 | 0.0174% | |
| 合计 | 60,759.87 | 0.70 | 0.0012% | |
| 2019年度 | 主流大型外资银行 | 443.82 | - | - |
| 其中：存放于英国 | 374.57 | - | - | |
| 存放于中国香港 | 69.25 | - | - | |
| 境内上市商业银行[注2] | 619.30 | 0.29 | 0.0476% | |
| 合计 | 1,063.12 | 0.29 | 0.0277% |
注1：各期季度货币资金平均余额=当期各季度货币资金季初季末平均值加总/当期的季度数；2022年1-3月货币资金平均利率经年化处理注2：公司存放于境内上市商业银行的境外货币资金系公司香港子公司存放于交通银行香港分行及离岸户的货币资金报告期内，公司存放于境外的货币资金主要存放于主流大型外资银行，平均年利率低主要系：（1）公司英国子公司为日常灵活结算取用，报告期内开立的银
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行账户均为standard current account，该类型账户无利息；（2）中国香港等地的基准利率较低，公司存放于中国香港的主流大型外资银行和境内上市商业银行的货币资金的存款利率低或存放于无利息账户；（3）2020年12月，公司香港子公司收到英国子公司2,750.00万英镑的分红款，导致2020年度主流大型外资银行存放于中国香港的货币资金平均余额较高，拉低了当期主流大型外资银行存放于中国香港的货币资金平均年利率。
为提高境外资金管理效率，2022年4月，公司英国子公司作出分红决议，相关分红款2,475.00万英镑已于2022年5月汇至英国子公司股东即公司香港子公司在中国香港开立的账户，后续分红资金将综合资金使用安排、汇率及利率等因素予以相关安排。
综上所述，公司最近三年一期境内外利息收入与境内外货币资金余额匹配。
【保荐机构、会计师核查意见】
一、核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、了解发行人货币资金管理制度，测试发行人2019年至2021年与货币资金授权审批相关的内部控制；询问管理层，了解发行人货币资金在不同类别存款机构的存放管理情况及货币资金的具体用途；获取发行人各期末的银行账户清单，检查相应的银行账户资料，检查账面银行账户的完整性；获取并核对发行人银行账户对账单流水，执行银行函证程序；
2、获取发行人报告期各年度财务费用明细表，查看利息支出、利息收入明细项目的构成；
3、获取发行人2019年、2020年、2021年各年末征信报告、借款明细及借款合同，检查发行人有息负债金额和偿还期限等信息，并对利息支出进行复核；
4、与发行人英国子公司开户行工作人员邮件确认账户利息收入事项；
5、获取发行人英国子公司的分红决议及相关的分红凭证；
6、获取不同类别存款机构的存款明细表，查看中国人民银行公布的存款基准利率情况及外资银行的存款利率情况，结合存款机构类别测算并分析发行人利
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息收入与货币资金余额匹配性。
二、核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
结合发行人不同类别存款机构存款情况及财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，发行人的平均存款利率水平整体符合资金利率市场情况，发行人最近三年一期境内外利息收入与境内外货币资金余额匹配。
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振德医疗用品股份有限公司
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保荐代表人：
| 董 超 | 徐 峰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读振德医疗用品股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日