长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为中辰电缆股份有限公司（以下简称“中辰股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查。现将有关情况公告如下：
一、募集资金情况
根据公司2021年第二届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于2022年4月1日签发的证监许可[2022]678号文《关于同意中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券，发行数量为5,705,370张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金合计57,053.70万元，公司募集资金扣除尚未支付的保荐及承销费用6,053,755.66元（不含增值税）元后的余额564,483,244.34元，已于2022年6月7日存入苏州银行股份有限公司宜兴支行51287500001158银行账号。上述资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH[2022]NJAA20135号验资报告。本次募集资金扣除各项发行费用8,776,894.20元（不含增值税）后，募集资金净额人民币561,760,105.80元。
二、募集资金总量及募投项目
本公司拟向不特定对象发行可转换公司债券总额为57,053.70万元，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目 | 49,233.00 | 41,053.70 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
合计
| 合计 | 65,233.00 | 57,053.70 |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
三、使用募集资金置换已支付发行费用自筹资金的情况
本公司本次向不特定对象发行可转换公司债券各项发行费用合计8,776,894.20元（不含税），其中截止2022年6月10日以自筹资金支付金额为1,253,327.22元，置换金额为1,253,327.22元。
具体支付情况如下表：
单位：元
| 项目 | 不含税金额 | 截止2022年6月10日自筹资金支付金额 | 置换金额 |
保荐及承销费用
| 保荐及承销费用 | 6,997,151.89 | 943,396.23 | 943,396.23 |
审计及验资费用
| 审计及验资费用 | 715,094.34 |
律师费用
| 律师费用 | 566,037.74 |
资信评级费用
| 资信评级费用 | 235,849.06 | 235,849.06 | 235,849.06 |
信息披露费
| 信息披露费 | 188,679.25 |
发行手续费用及其他
| 发行手续费用及其他 | 74,081.93 | 74,081.93 | 74,081.93 |
合计
| 合计 | 8,776,894.20 | 1,253,327.22 | 1,253,327.22 |
本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
四、本次置换事项履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022年7月7日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意以募集资金置换预先支付的发行费用人民币1,253,327.22元。
（二）监事会审议情况
2022年7月7日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次置换事项，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，内容及程序合法合规。
（三）独立董事意见
独立董事认为，本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH[2022]NJAA20154号《关于中辰电缆股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的鉴证报告》，公司管理层编制的以募集资金置换已支付发行费用的情况报告已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关要求编制，在所有重大方面公允反映了截至2022年6月10日止，以募集资金置换已支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由信永中和会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
张辉波 简光垚
长城证券股份有限公司
2022年7月7日