证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-063
中伟新材料股份有限公司关于全资子公司以现金方式收购Debonair Holdings Private
Limited 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.为进一步落实公司发展战略，深入布局海外镍资源，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）拟通过全资子公司香港中伟中拓新能源有限公司（以下简称“香港中拓”）以自有资金或自筹资金收购Debonair Holdings Private Limited （以下简称“DHPL”或“标的公司”）100%的股权，DHPL持有PT Debonair Nickel Indonesia（以下简称“DNI”或“德邦项目公司”）50.1%的股权，DNI为在印尼纬达贝园区投建的2条RKEF镍铁生产线（年产2.75万吨镍金属当量低冰镍）和1个380MW配套电厂项目的项目公司。
2.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司全资子公司香港中拓与香港德邦控股有限公司（英文名称：Debonair Holdings Co.,Ltd.）（以下简称“香港德邦”）签署《股权收购协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟由全资子公司香港中拓以不超20,031.984万美元通过股权转让方式取得DHPL 100%
的股权。本次交易标的股权交割后，DHPL将成为公司的全资子公司，及间接持有DNI 50.1%的股权，以上两家公司均纳入公司合并报表范围。DHPL持有DNI 50.1%的股权，DNI为在印尼纬达贝园区投建的2条RKEF镍铁生产线（年产2.75万吨镍金属当量低冰镍）和1个380MW配套电厂项目的项目公司。
（二）本次交易履行的审批程序
2022年7月7日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司以现金方式收购Debonair Holdings Private Limited 100%股权的议案》。公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
名称：香港德邦控股有限公司
注册号：3101252
注册地点：香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心LG1#2单元
股东结构：DEBONAIR INTERNATIONAL LIMITED持有香港德邦100%的股权，上海鼎信投资（集团）有限公司持有DEBONAIR INTERNATIONAL LIMITED100%的股权。
（二）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：Debonair Holdings Private Limited（以下简称“DHPL”）
唯一身份识别码（UEN）：202133848K
成立时间：2021年9月29日
股东结构：香港德邦持有DHPL 100%的股权DHPL为在新加坡注册的控股公司，无实质业务，其主要持有DNI 50.1%的股权，DNI为在印尼纬达贝园区投建的2条RKEF镍铁生产线（年产2.75万吨镍金属当量低冰镍）和1个380MW配套电厂项目的项目公司。
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，香港德邦持有DHPL 100%的股权，本次交易完成后，公司全资子公司香港中拓持有DHPL 100%的股权。
（三）标的公司财务情况
DHPL为在新加坡注册的控股公司，无实质业务，其主要拥有印尼公司DNI，DNI主要拥有位于印尼的一座冶炼厂，目前正在建设，预计2022年底完成建设，2023年投入使用。
截至此次估值基准日，DHPL总资产为4,910.77万美元，负债为4,910.80万美元。因尚未进行任何经济活动，因此其收入成本均为零。
根据公司与香港德邦所签署《股权收购协议》的约定，股权转让方香港德邦应在交易交割前将DHPL股东借款（其他应付款中的4,909.8万美元）转为实缴出资，并获得新加坡ACRA的bizfile文件。截至2022年6月28日，香港德邦完成以上约定，即将4,909.80万美元股东借款转为实缴出资，同时获得新加坡ACRA的bizfile文件。
（四）标的公司定价依据
根据公司与香港德邦所签署的《股权收购协议》，确定交易标的为DHPL100%股权和部分股东借款（估值基准日2022年5月31日的金额为4,909.80万美元）。本次估值基准日为2022年5月31日。根据中联资产评估集团有限公司于2022年6月30日出具的《中伟新材料股份有限公司拟现金收购Debonair Holdings Private Limited股东全部权益项目估值报告》（中联评估字[2022]第2099号）（以下简称“估值报告”），此次估值采用资产基础法对DHPL进行估值。对应以上标的，此次估值结论为22,355.87万美元，其中，DHPL 100%估值为17,446.07万美元，股东借款估值为4,909.80万美元。
经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为不超过20,031.984万美元。
（五）本次评估情况
鉴于DHPL为持股公司，无实质性业务，因此采用资产基础法进行估值；其下唯一控股公司DNI正处于建设状态且有明确的生产计划，未来经营情况可以预测，因此适用采用收益法进行估值；市场法方面，处于建设状态的上市公司很少，且标的位于印尼的交易案例也很难收集，因此不满足市场法估值条件；成本法方面，因被评估单位无法提供DNI完整
详实的重置材料，因此不具备适用性。基于以上原因，此次评估采用资产基础法对DHPL进行估值，对其子公司DNI采用收益法进行估值。
1.DHPL账面资产负债为货币资金、其他应收款、对子公司投资以及其他应付款。估值过程如下：
（1）货币资金
根据资产负债表，货币资金账面值为0.96万美元，由此确定货币资金估值为0.96万美元。
（2）其他应收款
根据资产负债表，其他应收款账面值为0.01万美元，由此确定其他应收款估值为0.01万美元。
（3）对子公司投资
截至估值基准日，DHPL的对子公司DNI投资金额为4,909.80万美元。DHPL持有DNI的股权比例为50.10%，则长期股权价值为44,622.55×50.10%=22,355.90万美元。
（4）负债
DHPL的负债金额合计为4,910.80万美元，为股东借款。此次估值据此确定负债金额为4,910.80万美元。
2.估值结论
根据双方签订的《股权收购协议》，确定交易标的为DHPL100%股权和部分股东借款（估值基准日2022年5月31日的金额为4,909.80万美元）。对应以上标的，此次估值结论为22,355.87万美元，其中，DHPL100%估值为17,446.07万美元，股东借款估值为4,909.80万美元，具体如下：
（1）DHPL100%股权估值
截至此次估值基准日，股东全部权益价值(净资产价值)账面值为-0.03万美元，估值17,446.07万美元，估值增值17,446.10万美元。具体见下表（单位为万美元）：
| 编号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| B | C | D=C-B | ||
| 1 | 货币资金 | 0.96 | 0.96 | - |
| 2 | 其他应收款 | 0.01 | 0.01 | |
| 3 | 长期股权投资 | 4,909.80 | 22,355.90 | 17,446.10 |
| 4 | 其他应付款 | 4,910.80 | 4,910.80 | - |
| 5 | 净资产 | -0.03 | 17,446.07 | 17,446.10 |
上表中，长期股权投资增值主要系DNI冶炼厂由卖方及实际控制人负责建设完成并交付给DNI，收益法未考虑后期的资本性支出导致估值增加。
（2）股东借款
根据《股权收购协议》，公司同时收购香港德邦控股有限公司对DHPL的部分股东借款，金额为4,909.80万美元，此部分借款估值为4,909.80万美元。
（六）标的公司其他情况说明
1.经查询，截至公告日，DHPL不是失信被执行人。
2.本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况。不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，DHPL公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。DHPL不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与本次交易对手不存在经营性往来情况。
3.本次交易完成后，DHPL将纳入公司合并报表范围。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
根据双方签署的《股权收购协议》，该协议的主要内容如下：
香港德邦控股有限公司（英文名称：Debonair Holdings Co., Ltd.），一家依据香港法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址位于香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心LG1#2单元（Unit 2 LG 1 Mirror Tower, 61 Mody Rd, Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong），公司注册号为3101252（“卖方”）；
香港中伟中拓新能源有限公司，一家依照香港法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址位于香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室，公司注册号为2754496（“买方”）。
本协议中，买方和卖方以下单称“一方”，合称“双方”。
Debonair Holdings Private Limited 系一家根据新加坡法律合法成立并存续的公司。
卖方持有DHPL49,098,000股普通股，占DHPL发行在外的股份的百分之百的股权（“标的股权”）。
PT Debonair Nickel Indonesia系一家根据印度尼西亚法律合法成立并存续的公司，其授权股本及实收股本为玖仟捌佰万美元（US$98,000,000）。DHPL持有德邦项目公司50.10%的股权，剩余49.90%的股权由Debonair Nickel Private Limited持有。
卖方希望以本协议载明的对价并按照本协议载明的条款出售，而买方希望以该等对价并按照该等条款购买标的股权（“股权转让”）。
1.标的股权的购买与出售
卖方同意出售持有的DHPL100%股权和股东借款（包括DHPL截至2022年5月31日金额为4909.8万美元的股东借款，该笔股东借款截至本协议签署日已转增对德邦项目公司的实缴股本/出资，统称“标的股权”）转让给买方，并且买方同意购买标的股权。转让完成
后，买方将持有DHPL 100%的股权，成为DHPL唯一的股东，并通过DHPL持有德邦项目公司 50.10%的股权。
2.购买价格及支付
2.1购买价格
标的股权的对价为200,319,840.00美元（“购买价格”）。
2.2支付方式
购买价格应由买方以立即可用的美元资金通过电汇方式，根据第0条的规定支付到卖方的指定银行账户。
3.先决条件
3.1卖方向买方出售并转让标的股权的义务以下列先决条件的满足（或经买方豁免）为前提：
（a）德邦项目公司授权股本和实收股本应已由100万美元增至9800万美元，同时DHPL和DNPL对德邦项目公司股权比例已调整至50.10%和49.90%；
（b）德邦项目公司已制备反映其在前述第00项完成后的股权结构的股东名册并向其股东签发股权证书/凭证；
（c）双方已配合完成本次股权转让尽职调查、资产评估工作，尽调及评估结果符合买方预期；
（d）买方应已取得完成本协议项下股权转让所需的中国境外投资审批/备案（即需于中国商务厅、发改部门和外汇管理局履行的备案/登记手续）并在取得前述政府部门批准/备案文件后，向卖方提供相关证明；
（e）卖方本协议第6条中的每一项陈述和保证在所有重大方面，在本协议签订之日至交割日均真实、完整和准确并视为在此期间由卖方重复作出。
3.2双方应全力配合并尽合理商业努力促使上述第0条项下各项先决条件于最后截止日或之前被满足。
4.交割
4.1交割
在第0条各项先决条件已获满足的前提下，双方应于先决条件满足之日后的5个工作日内完成股权转让（“交割”，该日为“交割日”）。
4.2交割日的义务
于交割日：
（a）买方应根据第2条的规定向卖方全额支付购买价格并向卖方提供相关支付凭证；（b）受限于买方上述第0条项下支付义务的履行，并受限于买方配合向卖方提供交割所涉办理新加坡商业注册局（“ACRA”）变更登记所需的所有必要文件，卖方应向买方提供如下文件：
由买、卖双方正式签署的、以买方为受让方的股权转让文件以及支付转让印花税所需的所有文件(包括新加坡税务局“IRAS”可能要求的表格、法定声明、函件、工作表和评估报告)；在双方已支付标的股权转让印花税的前提下，DHPL公司秘书已在ACRA完成股权交割/过户程序，并应提供于ACRA处最新的DHPL公司变更记录；
最新的ACRA电子股东登记册(“e-ROM”)及ACRA董事登记册的副本，兹证明卖方已按照买方指示，将买方登记为标的股权的注册股东并已完成DHPL董事会成员的变更；
由DHPL董事会授权和批准以下内容的董事会决议：(aa) 同意办理向买方转让标的股权登记手续；(bb) 同意DHPL董事会现有董事辞职；(cc) 任命买方提名的人员为DHPL的新董事；
授权卖方签署本协议、履行其项下的每一项义务和承诺的卖方董事会决议的复印件。
4.3风险转移与承担
（a）根据适用法律及本协议，标的股权的所有权、所有风险、权利和义务在交割日转移至买方。
（b）交割日前DHPL的债务（包括或有负债）或对外担保仍应由卖方承担。
5.承诺
5.1在签署日至交割日期间，除非本协议另有规定，卖方应促使DHPL及德邦项目公司（德邦项目公司与DHPL合称“标的公司”）仅以与在此之前的经营方式相同的方式正常经营其公司业务，前提是该等方式符合适用法律。
5.2在签署日至交割日期间，除非买方书面同意，卖方承诺其自身不会，并且将促使其向DHPL委派或提名的董事和高级管理人员均不会：
（a）同意任何可能导致标的公司或卖方清算、解散、停业或破产的行为或者导致标的公司或卖方的资产被接收的任何类似程序或行为；或
（b）同意标的公司实施下列行为（但为履行本协议项下约定的义务及维持标的公司正常运营的行为除外）：
标的公司正常经营过程之外的资本支出或承诺；
宣布派发、拨出、支付分红或其他关于标的公司股权利益的分配；
在标的公司正常经营过程之外，出售或转让任何标的公司有形或无形资产，包括任何工
业产权或知识产权；
在标的公司正常经营过程之外，对标的公司的任何有形资产或无形资产设置权利负担；标的公司向任何人或实体提供贷款，或标的公司为任何第三方提供担保；在标的公司正常经营过程之外，放弃或免除标的公司任何重大权利或索赔；变更标的公司股本；变更标的公司会计核算方法、会计原则或会计惯例，但根据适用的强制性法律或法规的除外。
6.陈述与保证
6.1卖方的陈述与保证
卖方向买方作出以下陈述与保证：
卖方拥有签署、交付本协议并履行其在本协议项下义务的全部权力和授权；卖方签署本协议并履行其在本协议项下的义务不构成也不会构成 (i) 对其章程或其他相关组织性文件下任何规定的违反，(ii) 对任何适用法律的违反，或 (iii) 对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的违反或导致其对该等合同的违约；
卖方为标的股权的唯一法定和实益所有权人，DHPL为德邦项目公司股权的唯一法定和实益所有权人；标的股权及德邦项目公司股权上不存在任何形式的权利负担，卖方将标的股权转让给买方也不存在任何法律限制；
DHPL及德邦项目公司不存在任何未经披露的负债及对外担保；以及DHPL及德邦项目公司不存在任何行政处罚、未决诉讼及未披露的重大纠纷或争议；
在交割日后，如基于交割日前DHPL及德邦项目公司存在的问题或原因导致行政处罚或损失，卖方承诺立即对相关方进行等额补偿。
6.2买方的陈述与保证
买方向卖方作出以下陈述与保证：
买方拥有签署、交付本协议并履行其在本协议项下义务的全部权力和授权；
买方签署本协议并履行其在本协议项下的义务不构成且不会构成 (i) 对任何适用法律的违反，或 (ii) 对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的违反或导致其对该等合同的违约；
以及买方根据适用法律的规定，为标的股权的适格购买方，有充足的、立即可用的资金支付购买价格且该等资金的来源合法。
7.违约责任
任何一方（违约方）违反本协议而给另一方造成损失的，应赔偿另一方的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
8.终止
8.1本协议终止
本协议可通过下列方式终止：
经双方一致书面同意终止；
若有任何第0条项下先决条件未能于最后截止日或之前被满足，经任何一方书面通知另一方终止（但若有任何先决条件是因一方违反本协议而未能被满足，该一方无权行使本条项下的终止权）；
如一方出现重大违约，或一方根据本协议作出的任何陈述、保证、承诺、义务或约定不准确，或另一方未能履行该等陈述、保证、承诺、义务或约定，且未能在收到有关该等违约、不准确或不履行的书面通知后十五（30）个工作日内纠正该等重大违约、不准确或不履行，由另一方经书面通知后终止；
若本项目无法于中国商务厅、发改部门和外管局完成境外投资备案，双方应通过友好协商解决本协议变更或解除等后续事项。
8.2终止的效力
一旦本协议终止，双方应尽一切努力并采取所有必要行动以实现该等终止（包括但不限于向政府机构申请回转股权转让或向卖方转回标的股权，以及促使公司及其董事及/或管理人员采取所有行动并签署所有文件以实现该等回转或转回），如同本协议从未由双方签订且股权转让从未发生一般；但该等终止不得损害任何一方因另一方在本协议终止前的违约而产生的任何救济。
五、本次收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
随着新能源汽车长续航和低成本的发展优势逐步凸显，新能源汽车产业迎来快速增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力技术路线。高镍化趋势明显，三元材料对镍的需求提速，镍资源是未来三元动力电池成本竞争的核心。
印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，主要资源集中在苏拉威西岛和附近岛屿。DNI作为在印尼纬达贝园区投建的2条RKEF镍铁生产线（年产2.75万吨镍金属当量低冰镍）和1个380MW配套电厂项目的项目公司，公司通过本次股权收购间接持有其
50.1%的股权，其中青山下属企业持有余下49.9%的股权。基于双方对红土镍矿冶炼产业持续看好，通过本次交易合作，将充分发挥在双方在印度尼西亚组织和开发红土镍资源的优势以及在冶炼技术领先性、先进性优势。
本次股权收购后，公司通过控股DNI有利于实现产业与资源的对接，通过镍产品冶炼加工促使镍矿资源达到最适宜的开采成本效率并集中资源，以提高冶炼产品的附加值。同时，DNI生产的低冰镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元前驱体不可或缺的核心材料，将为公司业务的发展提供可靠的资源保障，打通并进一步优化公司原材料供给，进而降低公司高镍三元前驱体生产成本。公司在前期确立前驱体材料制造+新能源材料循环回收双轮驱动模式下，加快一体化、国际化布局，未来形成矿产资源粗炼-矿产资源精炼-前驱体材料制造-新能源材料循环回收一体化的综合型国际化企业。公司通过本次股权收购，积极布局印尼镍资源的矿产冶炼，推动产业一体化、国际化，有效提升产业协同，在保障公司主要原材料的供应安全的同时，通过产业一体化，有效降低综合生产成本，提高产品盈利能力，增强公司竞争优势。
（二）本次交易可能存在的风险
本次公司收购DHPL的控制权是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：
1.收购整合风险
本次交易完成后，DHPL及其下属公司DNI将成为公司的控股子公司，公司与DHPL及其子公司需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。
本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
2.商誉减值风险
因公司收购DHPL的控制权形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并财务报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
3.违约风险
尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有DHPL100%的股权，DHPL及其持有DNI均纳入公司合并财务报表范围。通过本次股权收购，将进一步强化公司战略布局及盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，不断巩固公司优势地位，夯实公司主营业务的基础底座，符合公司的发展战略。
本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。若本次交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、独立董事独立意见
本次交易符合公司战略规划和未来经营发展的需要，积极布局印尼镍资源的矿产冶炼，推动产业一体化、国际化，有效提升产业协同，降低公司经营成本，提升公司利润水平，从而提升公司核心竞争力。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，本次交易涉及的标的已经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估，并出具了相关资产评估报告，交易价格客观、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1.第一届董事会第三十三次会议决议；
2.《股权收购协议》；
3.《中伟新材料股份有限公司拟现金收购Debonair Holdings Private Limited股东全部权益项目估值报告》。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月八日