深圳香江控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022.07.11 中国.广州
议案
深圳香江控股股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。现将有关情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号）核准，公司向南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司和香江集团有限公司定向发行股票以购买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过人民币23.50亿元。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格每股人民币3.98元，募集配套资金总额为人民币2,349,999,756.00元，扣除本次发行费用后，募集配套资金净额为人民币2,292,199,760.39元。上述募集配套资金于2017年2月7日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2017年2月9日出具了（天健验[2017]7-12号）验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
自2015年11月4日起至2017年2月6日止期间，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实际投资金额合计25,123万元。经公司2017年2月28日第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议批准，公司以募集资金25,123万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自2015年11月4日起至2017年2月6日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（17）第E00018号），履行了必要的审批程序，独立财务顾问西南证券股份有限公司对此事项无异议。公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
上述置换款项已于2017年3月3日自募集资金专用账户划出。
三、 本次募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
（一）长沙高岭商贸城建设项目
长沙项目募集资金金额为138,000万元，募集资金专用账户为交通银行股份有限公司广州东瀚园支行（441162949018800016201）、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行（531900026510704）和广东华兴银行股份有限公司广州分行（801880100048103）。长沙项目计划投入募集资金为138,000万元，原计划在项目用地A1-1和A1-2地块上建造商贸综合楼，项目用地面积15.17万平方米，规划建筑面积为38.34万平方米。截至目前，已投入募集资金额28,969万元，剩余募集资金（含利息净额）110,452万元。
（二）南沙香江国际金融中心项目
“南沙香江国际金融中心项目”（以下简称“南沙项目”）计划投入募集资金为21,220万元，募集资金专用账户为浙商银行股份有限公司广州分行（5810000010120100100229）。该项目已竣工验收，工程款尚未结算完毕。截至公告日，已投入募集资金额16,846万元，专户剩余募集资金（含利息净额）4,508万元均为待结算工程款项。
（三）募集资金整体使用与剩余情况
截至公告日，上市公司本次重组配套募集资金整体使用与剩余情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 募集资金初始存放余额 | 累计支出金额 | 利息净额 （扣除银行手续费支出） | 专户余额 |
| 长沙高岭商贸城建设项目 | 138,000 | 28,969 | 1,420 | 110,452 |
| 南沙香江国际金融中心项目 | 21,220 | 16,846 | 135 | 4,508 |
| 本次重组的现金对价 | 70,000 | 70,000 | - | - |
| 合计 | 229,220 | 115,815 | 1,555 | 114,960 |
注：部分计算误差均来自于四舍五入导致的尾数差异。
四、 关于项目实施进展及剩余募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性的分析
（一）长沙高岭商贸城建设项目终止原因
1、项目计划投资和实际投资情况
长沙项目按原计划应于2019年2月完工，截至2022年5月31日，该募投项目中的A1-2地块所涉项目已于2017年12月竣工；该募投项目中的A1-1地块截至目前处于临建状态，尚未开工。主要原因如下：
受国家房地产调控政策影响，2018年湖南省房地产市场也进入下行调整期，长沙项目一期在2017年已售商铺实现净利润8112万元，但到2018年销售情况不及预期，当年已售商铺出现净亏损5,532万元。长沙项目二期A1-1地块紧邻长沙项目一期，后者去化率不高意味着销售周期将延长，因此A1-1地块开工进度相应放缓。
2018-2019年新冠疫情前，上市公司考虑到国家房地产政策调控的常态化和商业地产景气度的周期性，为降低开发风险避免资金占用，保护投资者利益，选择放缓长沙项目二期中A1-1地块的建设，计划等待市场回暖再行动工。2020-2021年新冠疫情后，持续不断出现的新冠疫情导致全国各地商业活动明显
受阻，商业物业景气度亦大幅减弱，商业地产空置率提高，公司判断继续按原计划开发A1-1地块的可行性降低，着手与项目当地主管部门沟通A1-1地块建设规划调整具体事宜。
公司已在定期报告中就长沙项目的实施进展和效益情况进行了信息披露，并在《关于对上海证券交易所〈关于公司2021年年度报告的信息披露监管工作函〉的回复》进行特别风险提示（详见公告临2022-034号）。
2、拟终止长沙项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因及使用安排
考虑到长沙当地关于地产去库存的相关政策于2022年4月底才落地，上市公司与长沙当地政府沟通调规事宜的时长及沟通结果均不可控，如剩余募集资金长期在专户闲置或仅作为暂时闲置的募集资金进行现金管理，不利于提高资金使用效率，经上市公司审慎考虑，拟终止长沙项目二期A1-1地块的建设，并将尚未投入募集资金（含利息净额）110,452万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待长沙项目二期建设规划调整明确后，上市公司再以自有资金重新启动该项目，重启日期以公司公告为准。
（二）南沙香江国际金融中心项目实施进展
1、项目计划投资和实际投资情况
南沙项目的总投资金额为46,944.52万元，计划募集资金投入金额为21,220万元，项目建设的主体包括1#写字楼和2#商铺。截至目前，该项目已竣工验收，工程款尚未结算完毕。
2、拟将南沙项目剩余募集资金永久补充流动资金的原因及使用安排
截至目前，南沙项目分摊的合同总金额为23,057万元，其中已从募集资金专户支付金额为16,846万元，尚待支付款项为6,211万元。即南沙项目专户中的剩余募集资金4,508万元均为待结算支付款项。考虑到南沙项目已竣工验收，为提高资金使用效率，上市公司拟将专户中的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待南沙项目完成结算后，上市公司将使用自有资金支付上述尚待支付款项。
（三）关于剩余募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性的分析
1、截至2022年5月31日，公司货币资金32.75亿元，其中受限资金13.41亿元（包括保证金7.02亿元、监管资金6.39亿元），实际可动用资金为19.34亿元。
（1）公司需要持有一定的现金储备以维持3个月正常生产经营需要，包括工程款支付、职工工资、税费缴纳、营销费用、日常费用、商业门店代收款返款等正常生产经营必要支出，资金保有量在10.74亿元左右；
（2）公司已于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，根据股东会决议，为使股东分享公司发展的经营成果，公司向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.4元(含税)，共计分配利润13,073.75万元。
（3）由于地产行业信贷政策收紧，进一步加剧公司对流动资金的需求。
2、截至2022年5月31日，公司存量有息债务金额为58.67亿元，其中，短期有息负债28.36亿元（一年内需要偿还的本金）。
通过公司存量资金和有息负债比较可知，公司存量资金多为专项资金或受限资金，可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张，使用剩余募集资金永久补充流动资金可较大程度上缓解公司的经营压力，具有合理性和必要性。
经公司股东大会审议通过后，本次重组剩余募集资金将转入公司自有资金账户，相关募集资金专户将不再使用，上市公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
五、 本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对上市公司的影响
关于长沙项目，为了降低项目开发风险，上市公司正在与项目当地主管部门沟通A1-1地块建设规划调整具体事宜。考虑到与长沙当地政府调规事宜的沟通时长及沟通结果均不可控，如募集资金长期在专户闲置或仅作为暂时闲置的募集资金进行现金管理，不利于提高资金使用效率，经公司审慎考虑，拟终止长沙项目二期A1-1地块的建设，并将尚未投入募集资金（含利息净额）110,452万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待长沙项目二期建设规划调整明确后，上市公司再以自有资金重新启动该项目，重新启动日期以公司公告为准。
关于南沙项目，该项目已竣工验收，工程款尚未结算完毕。考虑到工程结算尚待时日，上市公司拟将专户中的剩余募集资金（待结算支付款项）4,508万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待南沙项目完成结算后，上市公司将使用自有资金支付尚待支付的款项。
由于房地产开发业务具有投资额大、建设和回款周期长等特点，且随着业务拓展，上市公司对流动资金的需求增加；另一方面，由于宏观政策调控导致地产信贷收紧，加上新冠疫情对销售影响，上市公司流动资金来源减少。使用上述募集资金余额永久补充流动资金，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高资金使用效率，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、 本次永久补充流动资金的具体用途和合规使用的保障措施
(一)本次永久补充流动资金的具体用途
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定的要求，公司本次永久补充流动资金的计划用途主要包括:
1、根据公司实际情况，偿还到期有息负债，降低财务费用，优化公司资本结构；
2、用于公司日常生产经营活动，以及维持日常业务发展以及日常运营的费用、税金开支等，改善公司流动资金情况，防范资金流动性风险。
(二)拟采取的保障措施
针对本次永久性补充流动资金，上市公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文法规要求进行管理，并采取如下保障措施以确保相关资金用于上市公司的经营和发展：
1、公司将以银行账户建设银行广州番禺支行44050153140109220622、招商银行广州天安支行531900026510201、交通银行广州大石支行441165712018010031887、广东华兴银行广州天河路支行801880100048852作为存放本次永久补充流动资金的专项账户(以下简称“补流专户”)进行集中管理，
且自本公告日起，上述专项账户不再用于存放本次永久补充流动资金以外的用途，且本次永久补流资金不得存放于专项账户以外的其他资金账户或用于与主营业务无关的用途；
2、本次永久补充流动资金后的资金支出将严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一笔资金支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,按公司各级审批权限逐级审批后,由财务部予以付款，同时财务部将为专户资金使用设立专门的会计档案；
3、公司董事会将于每年年末全面核查本次永久补充流动资金的进展情况，对资金的存放与使用情况出具相应的专项报告，同时聘请会计师事务所出具年度鉴证报告，董事会专项报告应经董事会和监事会审议通过，并及时履行信息披露义务。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司二〇二二年七月十一日