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关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核
问询函的回复报告
深圳证券交易所：
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为浙江开创电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“开创电气”）首次公开发行股票之保荐机构（主承销商），根据贵所2022年5月30日出具的《关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（深圳证券交易所审核函[2022]010463 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对涉及本次发行的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充、说明，并出具了《关于<浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函>的回复报告》（以下简称“审核问询回复”）。现对贵所的审核问询函答复如下，请予审核。 发行人已按审核问询函的要求在《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中补充披露了相关内容。如无特别说明，本审核问询回复中使用的简称或名词释义与《招股说明书》中的释义一致。
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
招股说明书补充披露时，基于重要性原则及投资者需求，并考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。 在本审核问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
问题1.关于实际控制人对外担保 .............................................................................. 3
问题2.关于业绩变动 .................................................................................................. 17
问题3.关于存货 ........................................................................................................... 29
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问题1.关于实际控制人对外担保申请文件及问询回复显示：
（1）发行人实际控制人尚存在约1亿元对外担保余额，前述担保负债拟通过其父亲吴明芳优先还款和亲友提供借款的形式解决。吴明芳承诺出售名下别墅资产和书画藏品用于优先解决实际控制人的担保债务，其名下的两栋别墅资产评估价值约为1.06亿元，书画藏品估值约为2000万元，吴明芳除存在前述与发行人实际控制人共同承担的负债外，仍然存在6,418.89万元个人债务。若吴明芳拒绝履行上述优先还款承诺，发行人实际控制人将面临较大的资金偿债缺口及履行还款义务的风险。此外，实际控制人亲属吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司承诺提供不超过1亿元的借款金额，可作为吴明芳提供资金周转的保障。
（2）前述别墅资产尚未获得产权证书，法院已判决原出售方配合吴明芳申请办理国有土地使用证分割转让登记及不动产权证换证登记。前述别墅的历史交易表明，若未取得产权证明，其交易价格将大幅低于评估价值。
（3）发行人实际控制人承担的约1亿元对外担保余额中，金华银行开发区支行贷款将于2022年5月到期，永康农商行开发区分行贷款将于2022年6月30日到期。请发行人：
（1）说明吴明芳名下两栋别墅资产的产权证书办理进度、预计办理完成时间以及目前影响办理的主要障碍，是否存在法律障碍；两栋别墅资产的受让情况、是否已签订转让协议并收款，受让方是否为关联方或发行人股东；充分披露若无法办理产权证书对别墅资产转让价格以及实际控制人偿债能力的不利影响。
（2）说明对吴明芳书画藏品估值2000万元的评估依据，结合对书画藏品公允价值的确定方法，说明前述估值是否准确、谨慎，前述书画藏品截至目前的拍卖或受让情况、是否已拍卖并收款，如是，请说明受让方的基本情况，是否为关联方。
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（3）结合吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司的资产及负债情况，充分分析并说明其是否具备提供1亿元借款的财务能力以及资金来源，并进一步提示相应风险。
（4）说明若吴明芳拒绝履行上述优先还款承诺，如何解决发行人实际控制人面临的资金偿债缺口及承担保证责任的风险。
（5）以列表的形式，详细列明截至目前发行人实际控制人承担的担保债务的最新还款履约情况，包括但不限于尚需还款余额、已违约余额、与债权人的协商情况（如有）、协商后的还款约定、被强制执行的资产等；结合前述即将到期的贷款偿还情况和《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百四十六条的规定，说明是否存在发行人实际控制人不符合董事、高管任职资格的情形，如是，进一步说明是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
【回复说明】
一、说明吴明芳名下两栋别墅资产的产权证书办理进度、预计办理完成时间以及目前影响办理的主要障碍，是否存在法律障碍；两栋别墅资产的受让情况、是否已签订转让协议并收款，受让方是否为关联方或发行人股东；充分披露若无法办理产权证书对别墅资产转让价格以及实际控制人偿债能力的不利影响。
（一）吴明芳名下两栋别墅资产的产权证书办理进度和受让情况说明
1、办理产权证书不存在实质性法律障碍
针对瑞铭投资有限公司（以下简称“瑞铭投资”）与吴明芳房屋买卖合同纠纷一案，浙江省杭州市西湖区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院以及浙江省高级人民法院已作出判决和裁定，在此基础上吴明芳、吴群英、吴宁与瑞铭投资就办理转让登记及不动产权证换证登记事项已达成民事调解。吴明芳等人委托并经办上述不动产权证换证登记事宜的律师事务所工作人员确认：“该等房产不属于违章建筑，瑞铭投资取得涉案房产及土地使用权的过程合法有效，转让给吴明芳等人的过程亦真实有效。在取得上述《民事调解书》后，涉案房产办理不动产
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权证换证登记已不存在实质性法律障碍，但由于原证书取得时间较早，部分资料遗失，吴明芳等人尚需在瑞铭投资的配合下，根据相关主管部门的要求补齐相关资料并履行相关程序后方可最终取得不动产权证书。”
2、产权证书办理进度
因玉苑别墅的全部房产所对应的国有土地使用权证尚在瑞铭投资名下，玉苑别墅的全体业主拟成立业主委员会，并以业主委员会的名义向不动产登记部门申请不动产权证换证登记。根据吴明芳等提供的玉苑别墅业主大会及业主委员会的筹备资料，玉苑别墅业主已成立业主大会，正在筹备成立业主委员会。根据《杭州市老旧小区物业管理区域确定及调整工作操作规程（试行）》的规定：尚未确定物业管理区域的老旧小区需要确定物业管理区域的，应当将拟定的物业管理区域划分的方案公示并提交主管部门审核。经核查，成立业主委员会所涉及的物业区域划分事宜已于2022年6月27日经由杭州西湖风景名胜区风景园林局出具《物业管理区域划分意见书》予以认可。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》等相关法律法规的规定，办理不动产权证换证登记尚需提交不动产界址、空间界限、面积等权籍调查成果等资料，因玉苑别墅建造时间较早，相关资料遗失，玉苑别墅全体业主、瑞铭投资已与浙江弘宇地理信息有限公司签署测绘委托协议书及补充协议，委托浙江弘宇地理信息有限公司对玉苑别墅进行测绘。截至本回复报告出具日，浙江弘宇地理信息有限公司已就玉苑别墅整体出具测绘图及《不动产权调查报告》。业主委员会正式成立后，吴明芳等玉苑别墅业主将向不动产权登记部门正式提交含上述权籍调查成果在内的相关资料。
根据浙江政务网的公示信息，国有土地使用权及房屋所有权转移登记（不动产权分割、不动产权合并转移登记）应向杭州市规划和自然资源局提出申请，登记事项的办理环节包括申请、受理、审查、送达，主管部门审查人员将根据申请登记事项进行审查并决定是否予以登记，根据《不动产登记暂行条例》的相关规定以及浙江政务网公示信息，在申请材料齐全且符合法定形式的前提下，不动产权转移登记的法定办结期限为30个工作日，期限自主管部门依法受理登记申请之日起算。
根据上述《物业管理区域划分意见书》、玉苑别墅业主委员会筹备的资料、浙江弘宇地理信息有限公司出具的测绘图和《不动产权调查报告》，以及对受吴
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明芳等委托办理不动产权证换证登记的经办律师的访谈，吴明芳等人名下的玉苑别墅换证登记事项须待业主委员会设立后正式提交换证申请，待不动产权登记部门依法受理后办理。综上，办理吴明芳名下两栋别墅资产的产权证书不存在实质性法律障碍，目前办证所需的申请材料已备齐，待业主委员会正式设立后即可提交换证申请。根据前述法律规定及浙江政务网公示信息，在申请材料齐全且符合法定形式的前提下，不动产权登记部门将在受理申请后30个工作日内对登记申请事项进行实质性审查，并依据审查结果决定是否予以登记。因此，截至本回复报告出具日，尚不能确定产权证书办理的最终完成时间。
3、受让情况
截至本回复报告出具日，吴明芳名下两栋别墅未转让，亦未签订转让协议及收款。吴明芳、吴群英、吴宁名下的杭州玉苑别墅房产的处置情况具体如下：
| 房屋序号 | 房屋所有权证号 | 产权所有人 | 评估值 （万元） | 受让方身份 | 协议及支付情况 |
| 6幢 | 杭房权证西移字 第0109284号 | 吴明芳 | 5,200 | 尚未转让 | |
| 3幢 | 杭房权证西移字 第0101173号 | 吴明芳 | 5,400 | 尚未转让 | |
| 5幢A座 | 杭房权证西更字 第14879372号 | 吴宁 | 2,700 | 林浙南，为发行人股东之一 | 已签署转让协议，并支付2000万元，尚待换证登记完成后支付3000万元注 |
| 5幢B座 | 杭房权证西更字 第14879369号 | 吴群英 | 2,700 | 吴苏连，为吴明芳的妹妹 | 已签署转让协议，并支付5000万元，尚待换证登记完成后支付200万元注 |
注：截至本回复报告出具日，根据林浙南、吴苏连与吴宁、吴群英签署的《房屋买卖合同》及其补充协议的有关约定：房产出售方办理不动产权证换证登记事项的办理期限为2022年12月。
（二）若无法办理产权证书对别墅资产转让价格以及实际控制人偿债能力的不利影响
如上所述，吴明芳、吴群英、吴宁所持房产的不动产权证换证登记事项尚在推进过程中。根据相关法院判决和裁定，吴明芳、吴群英、吴宁与瑞铭投资达成的调解约定以及对受托办理该等换证登记事宜的经办律师的访谈结果，上述别墅
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资产无法办理换证登记的风险较低。
若因不可预见因素导致上述别墅资产最终无法办理换证登记，该等事项对实际控制人偿债能力可能产生的影响如下：
（1）根据吴宁、吴群英向林浙南、吴苏连出售玉苑别墅5幢A座、5幢B座房产所签署的协议约定，若上述房产无法办理不动产权证换证登记，购买方支付总价款将分别为2,000万元、3,000万元，合计5,000万元；根据浙江国信房地产土地估价咨询有限公司针对上述房产出具的浙国婺房估字（2020）第0947号、浙国婺房估字（2020）第0948号评估报告，其评估价值分别为2,700万元、2,700万元，合计5,400万元，该等房产处置收益与评估价值相比共计减少了400万元，并无特别明显差异，不会对实际控制人的偿债能力产生重大影响。
此外，除合同约定的3,000万元预付购房款外，吴苏连已向吴群英额外支付购房款2,000万元，合计支付5,000万元，该等资金已用于清偿金磐机电的部分债务，故若相关房产无法办理不动产权证换证登记，则吴明芳、吴群英尚需向吴苏连退还多余的预付款项2,000万元。针对上述情况，吴苏连已出具承诺，确认若吴群英向其转让的房产最终无法办理不动产权证换证登记，则上述2,000万元将纳入吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司向吴明芳、金磐机电提供的不超过1亿元借款的《借款框架协议》中，为吴明芳化解相关债务提供资金周转和支持，在相关债务了结前不要求吴明芳、吴群英偿还。
（2）吴明芳已将其所持的玉苑别墅3幢、6幢房产抵押于稠州银行金华分行。根据吴明芳等与稠州银行金华分行签署的最高额抵押合同，因上述房产尚未完成土地分割、未取得国有土地使用权证从而无法办理抵押登记，故将在具备抵押条件后办理抵押登记，双方就该事项委托浙江省金华市正信公证处出具了《公证书》。根据上述最高额抵押合同及公证书，稠州银行金华分行已知悉该等抵押物尚未办理国有土地使用权证的情况，根据最高额抵押合同附件《抵押物清单》显示，吴明芳所持的玉苑别墅3幢、6幢房产作为抵押物其评估价值分别为4,533万元、4,702万元，合计9,235万元，与浙江国信房地产土地估价咨询有限公司出具的浙国婺房估字（2020）第0949号、浙国婺房估字（2020）第0950号评估报告中的评估价值5,200万元、5,400万元合计10,600万元相差1,365万元。该等房产的处置收益因不动产权证换证登记的办理结果不同会产生一定的差异，但不会对实际控制人偿债能力产生重大不利影响。
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截至本回复报告出具日，发行人实际控制人吴宁对外担保债务的最新清偿进展如下：
| 序号 | 债权人 | 债务本金 金额（万元） | 偿还安排 |
| 1 | 金华银行 开发区支行 | 1,000.00注1 | 2023年5月到期，到期将按协议约定清偿或续贷 |
| 2 | 稠州银行 金华分行 | 2,400.00注2 | 2022年7月至9月每月偿还100万元；剩余2,100万元将于2022年10月14日到期，到期将按协议约定清偿或续贷 |
| 3 | 浦发银行金华永康支行 | 2,799.50 | 2022年12月30日到期，到期将与债权人协商清偿 |
| 4 | 永康农商行开发区分行 | 2,845.00注3 | 2022年7、8、10、11、12各月分别偿还本金20万元，9月偿还本金45万元；2023年1-6月每月偿还本金50万元，2023年7-12月每月偿还本金200万元，贷款利息半年一付；2024年1-5月每月偿还本金200万元，于2024年6月底前全额偿还所有贷款本金及欠息 |
| 5 | 平安银行 义乌分行 | 580.00 | 债务人倍力工具正常履行借款协议，2023年1月到期 |
| 6 | 浙商银行 义乌分行 | 2,693.89注4 | 2022年12月底前偿还900万元，2023年6月底前偿还900万元，2023年12月底前偿还剩余本金893.89万元 |
| 本金合计 | 12,318.39 | — | |
注1：2022年5月6日，金磐机电与金华银行开发区分行重新签署了《流动资金借款合同》，继续借款1,000万元，借款期限至2023年5月3日，本金偿付方式为到期一次性偿还本金，吴明芳、吴群英、吴宁、陈娟、吴世雄、林恒、赵爱娱、吴明根、中坚机电集团有限公司、倍力工具、金华大金磐置业有限公司继续为该笔借款提供连带责任保证。
注2：2022年5月、6月，金磐机电向稠州银行分别偿还债务本金100万元，剩余本金金额2,400万元。
注3：2022年6月9日，金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁、陈娟与永康农商行开发区支行签署了《和解协议》，对金磐机电等担保方为众泰控股担保的债务本金余额2,945万元的偿还方式进行了补充约定，协议签署前偿付债务本金100万元，剩余2,845万元依上表中的计划逐步偿还。
注4：2022年6月，金磐机电向浙商银行支付代偿莱恩动力的债务本金100万元，剩余本金金额2,693.89万元。由上表可知，吴宁承担担保责任的相关债务本金余额合计约为1.23亿元，吴明芳所提供的剩余偿债保障资产以及已处置资产尚未收取的款项，扣除正在出售、已取得主要支付对价的房产外，总价值约为1.2至1.35亿元（主要包括尚未处置的玉苑别墅3幢、6幢房产价值约0.92-1.06亿元，书画等收藏品约2,000万
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元，以及出售雕刻笔筒等艺术品最后一期收取的款项约900万元），考虑到相关债务的逐步偿还进度、相关利息支出，以及吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司提供的借款保障等因素，吴明芳所提供的资产可基本覆盖上述偿债需求，相关资产处置价款的部分波动不会对偿债安排产生重大不利影响。综上所述，吴明芳等所持房产的不动产权证换证登记最终办理结果会对相关资产的处置价格产生一定的影响，但不会对实际控制人的偿债能力产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“（六）实际控制人大额对外担保风险”中进行了补充披露：
“2、偿债资金来源
（1）房产处置款
上述别墅资产的不动产权证换证登记手续正在办理当中，截至本回复报告出具日不存在实质性法律障碍，但不排除未来根据有权机关的决定发生无法办理的情况，若无法成功办理换证登记则会对别墅资产转让价格产生一定影响，但吴明芳所提供的偿债资产可基本覆盖吴宁剩余对外担保债务，别墅资产处置价款的部分波动不会对实际控制人的偿债能力造成重大不利影响。”
二、说明对吴明芳书画藏品估值2000万元的评估依据，结合对书画藏品公允价值的确定方法，说明前述估值是否准确、谨慎，前述书画藏品截至目前的拍卖或受让情况、是否已拍卖并收款，如是，请说明受让方的基本情况，是否为关联方。
1、书画藏品估值情况
吴明芳所提供的作为偿债资金保障的尚未处置的价值约为2,000万元的书画藏品的预估价值系根据吴明芳购置该等作品时取得的《成交确认书》记载的购置价格，和对西泠印社拍卖有限公司官方网站等网络公开拍卖信息的查询结果，及对吴明芳购置部分书画作品的交易平台浙江长乐拍卖有限公司负责人的访谈结果等资料进行估算和佐证。
2022年6月，针对上述书画藏品，吴明芳聘请了西泠印社艺术品鉴定评估中心对上述23件藏品的价值进行了评估，并出具了《西泠印社艺术品鉴定评估中心评估报告》，评估结论为：经评估，23件藏品系具有一定艺术价值和收藏
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价值的艺术作品，全部藏品总估价为人民币2,055万元整。经查阅国家文物局官方网站后确认，西泠印社艺术品鉴定评估中心为国家文物局于2014年10月公布的面向社会公众开展民间收藏文物鉴定的试点单位，为具备对书画藏品等艺术作品进行鉴定和评估能力的机构。因此上述书画藏品的估值准确、谨慎。
2、书画藏品拍卖和转让情况
根据对吴明芳的访谈及查阅西泠印社艺术品鉴定评估中心出具的评估报告，截至本回复报告出具日，上述23件书画藏品未拍卖或转让。
三、结合吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司的资产及负债情况，充分分析并说明其是否具备提供1亿元借款的财务能力以及资金来源，并进一步提示相应风险。
根据吴苏连的个人信用报告，吴苏连出具的关于其个人资产、债务情况的说明及承诺，以及吴苏连所提供的相关资产证明，吴苏连及其家人目前持有的资产状况如下：
1、吴苏连和其子吴钊分别持有位于上海市浦东新区花木路1,883弄295号的面积分别为455.03㎡、483.49㎡的两栋住宅，其中吴苏连名下的房产抵押给了稠州银行上海分行，吴钊名下的房产未设置抵押等第三方权利。通过对吴苏连的访谈以及第三方网络平台的二手房交易信息查询，根据该处房产的网络挂牌均价，该处房产的挂牌单价约为13-22万元/平方米，按该等公开挂牌价格估算，吴苏连、吴钊所持两处房产的价值预计合计约为1.22-2.06亿元。
根据吴苏连的个人信用报告及个人经营性借款合同，吴苏连尚有个人向稠州银行上海分行的借款4,200万元，该等借款以上述吴苏连持有的上海市浦东新区花木路1,883弄295号的一幢住宅作抵押担保。根据吴苏连与稠州银行上海分行签署的《最高额抵押合同》，面积为455.03㎡的抵押房屋评估价值为9,000万元，显著高于吴苏连个人借款的本金余额。
2、根据上海两港装饰材料城有限公司的企业信用报告、财务资料、吴苏连出具的说明以及通过企查查等第三方平台的查询，吴苏连及其合作伙伴胡景荣、吴明根持股的企业上海两港装饰材料城有限公司（其中吴苏连持股40%）目前经营状况正常。根据上海两港装饰材料城有限公司的企业信用报告、资产负债表及其出具的说明，该企业截至2021年12月31日总资产为3.84亿元，总负债为2.26
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亿元，净资产为1.58亿元，经营状况正常，目前持有自营商业场所约15,000㎡，2021年利润总额合计约2,750万元。
3、根据上海两港装饰材料城有限公司提供的产权证书以及杭州正大房地产评估有限公司出具的评估报告，上海两港装饰材料城有限公司持有的浦东新区宣桥镇15街坊15/15丘的商业用地，面积63,231㎡，该等土地使用权经杭州正大房地产评估有限公司以2020年2月11日为基准日评估，认定评估价值为3.52亿元。
另外，根据上海两港装饰材料城有限公司的企业信用报告和吴苏连的个人信用报告及其出具的说明，吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司尚有为永康市恒瑞进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司、永康市新一凡金属材料有限公司、永康市中友投资有限公司提供保证担保以及土地使用权抵押担保，所担保主债权的金额合计约1.6亿元，所担保金额显著低于前述经评估土地使用权的评估价值
3.52亿元。
除上述与上海两港装饰材料城有限公司共同的担保事项外，截至本回复报告出具日，吴苏连尚有为重庆成大置业有限公司向重庆农村商业银行股份有限公司两江分行的借款提供个人保证担保。重庆成大置业有限公司为其儿子吴钊及其他亲属参与投资的企业，吴苏连个人保证担保所对应债务本金余额为59,900万元。对于上述借款，重庆成大置业有限公司同时以其开发并持有的位于重庆市江北区的总建筑面积约10万多平方米的商业写字楼提供抵押担保，抵押物的评估价值为161,642.19万元，显著高于吴苏连为重庆成大置业有限公司所担保债务的本金余额。
根据吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司出具的承诺函，上述资产及负债包含了其个人/企业的主要资产和负债情况。根据吴苏连的说明，其个人及上海两港装饰材料城有限公司所持资产尚无处置变现计划，若吴明芳需要偿债资金周转，吴苏连、上海两港装饰材料城将根据其与吴明芳、金磐机电签署的《借款框架协议》，通过所持不动产权、股权抵质押或其他合法的筹资方式取得周转资金供吴明芳使用。
综上所述，吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司具备其签署的《借款框架协议》相应的财务能力，吴明芳所提供的偿债资产可基本覆盖吴宁所担保的剩余债务，该等借款意向系吴明芳筹措偿债资金过程中的补充保障，上述
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事项不会对实际控制人的偿债能力产生重大不利影响。发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“（六）实际控制人大额对外担保风险”中进行了补充披露：
“2、偿债资金来源
（3）第三方长期借款
根据吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司目前持有的资产状况，其具备提供1亿元借款的财务能力以及资金来源。截至本回复报告出具日，吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司尚未向金磐机电、吴明芳等提供约定借款资金。若未来因其资信状况及履约能力下降，无法按照协议约定提供周转资金支持，则可供偿债资金来源将会减少，导致发行人实际控制人偿债能力有所减弱，但不会造成重大不利影响。”
四、说明若吴明芳拒绝履行上述优先还款承诺，如何解决发行人实际控制人面临的资金偿债缺口及承担保证责任的风险。
1、吴明芳持续履行优先还款承诺
吴明芳已出具承诺，承诺以处置其个人及家庭成员持有的房产、收藏品等资产所得优先偿还吴宁的担保债务。自2018年1月至本回复报告出具日，吴明芳及其家人通过处置相关资产已清偿金磐机电相关银行债务本金4.14亿元，清偿吴宁个人债务840万元，减少或解除吴宁对倍力工具、恒瑞进出口、佳典工贸等企业的担保债务共计7,320万元。吴明芳切实履行了承诺，截至本回复报告出具日，吴宁所负担保债务本金尚余12,318.39万元，不存在违反借款协议或调解、和解协议约定的情形。
截至本回复报告出具日，吴明芳所提供的偿债保障资产尚余其所持有的玉苑别墅房产3幢、6幢（根据浙江国信房地产土地估价咨询有限公司出具的评估报告其评估价值约为10,600万元，根据稠州银行金华分行签署的最高额抵押合同记载的评估价值约为9,235万元），收藏品（根据收藏品的购置价格、网络公示拍卖价格以及西泠印社艺术品鉴定评估中心的评估结果，预估处置金额约为2,055万元）作为其偿债的资产保障，并以吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司提供的不超过1亿元的借款作为保障措施。
因此，吴明芳违反承诺、拒绝履行还款义务的风险较低。
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2、吴明芳拒绝履行优先还款承诺的影响
若吴明芳拒绝履行优先还款承诺，其对发行人实际控制人偿债能力的影响如下：
由于吴明芳与稠州银行金华分行签署了关于办理不动产权抵押事项的《公证书》，吴宁所担保的金磐机电向稠州银行金华分行2,400万元借款可优先以吴明芳所持玉苑别墅3幢、6幢房产的处置收益进行清偿。吴明芳及其配偶吴群英已出具承诺并向稠州银行金华分行发出《委托付款通知书》，上述房产的产权证书原件抵押于债权人稠州银行金华分行，若未来因未履行偿债义务导致上述房产被稠州银行金华分行以拍卖等方式处置，所得剩余款项将由稠州银行金华分行直接支付至吴宁的个人账户，用于保障吴宁所担保其他债务的清偿。
截至本回复报告出具日，吴宁对外担保债务本金尚余12,318.39万元（含稠州银行金华分行2,400万元抵押借款），扣除玉苑别墅3幢、6幢房产按前述评估价值估算的预计处置价格0.92亿元-1.06亿元后，剩余债务金额约为1,700万元至3,100万元。若吴明芳拒绝履行优先还款承诺，吴宁将以其个人资产及从发行人处获得的现金分红等收益逐步偿还，不存在重大偿债资金缺口以及无法履行担保责任的风险。
五、以列表的形式，详细列明截至目前发行人实际控制人承担的担保债务的最新还款履约情况，包括但不限于尚需还款余额、已违约余额、与债权人的协商情况（如有）、协商后的还款约定、被强制执行的资产等；结合前述即将到期的贷款偿还情况和《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百四十六条的规定，说明是否存在发行人实际控制人不符合董事、高管任职资格的情形，如是，进一步说明是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形。
（一）以列表的形式，详细列明截至目前发行人实际控制人承担的担保债务的最新还款履约情况，包括但不限于尚需还款余额、已违约余额、与债权人的协商情况（如有）、协商后的还款约定、被强制执行的资产等
截至本回复报告出具日，发行人实际控制人吴宁承担的担保债务最新还款履约情况具体如下：
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| 序号 | 债权人 | 债务本金 金额 （万元） | 形成原因 | 偿还计划及进展 | 已违约余额及被强制执行的资产 |
| 1 | 金华银行 开发区支行 | 1,000.00 | 金磐机电的历史借款滚动形成，吴宁为担保人之一 | 债务人金磐机电正常履行借款协议，2023年5月到期，到期将按协议约定清偿或续贷 | 无 |
| 2 | 稠州银行 金华分行 | 2,400.00 | 金磐机电的历史借款滚动形成，吴宁为担保人之一 | 债务人金磐机电正常履行借款协议，2022年7月至9月每月偿还100万元；剩余2,100万元将于2022年10月14日到期，到期将按协议约定清偿或续贷 | 无 |
| 3 | 浦发银行金华永康支行 | 2,799.50 | 因主债务人铁牛集团进入破产清算程序，吴宁作为担保人之一承担偿还义务 | 吴宁等担保人正常履行与债权人达成的调解协议，剩余担保债务将于2022年12月30日到期，到期将与债权人协商清偿 | 无 |
| 4 | 永康农商行开发区分行 | 2,845.00 | 因主债务人众泰控股进入破产清算程序，吴宁作为担保人之一承担偿还义务 | 2022年7、8、10、11、12各月分别偿还本金20万元，9月偿还本金45万元；2023年1-6月每月偿还本金50万元，2023年7-12月每月偿还本金200万元，贷款利息半年一付；2024年1-5月每月偿还本金200万元，于2024年6月底前全额偿还所有贷款本金及欠息 | 无 |
| 5 | 平安银行 义乌分行 | 580.00 | 吴宁基于亲属间互助，为倍力工具提供担保 | 债务人倍力工具正常履行借款协议，2023年1月到期 | 无 |
| 6 | 浙商银行 义乌分行 | 2,693.89 | 金磐机电、吴明芳为莱恩动力提供担保，承担代偿责任后，吴宁以其个人的应收账款提供质押担保 | 2022年12月底前偿还900万元，2023年6月底前偿还900万元，2023年12月底前偿还893.89万元 | 无 |
| 担保本金合计 | 12,318.39 | — | — | — | |
（二）结合前述即将到期的贷款偿还情况和《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百四十六条的规定，说明是否存在发行人实际控制人不符合董事、高管任职资格的情形，如是，进一步说明是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形《公司法》第一百四十六条第一款规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（五）个人所负数额较大的债务到期未清
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偿”。根据前述吴宁对外担保债务最新还款履约情况，吴宁所负担保债务均处于正常履行之中，相关债务人均按期履行还款义务，未发生债务到期未清偿的情况。同时，吴明芳及其家庭成员提供的偿债资产根据其评估价值可基本覆盖吴宁对外担保债务的余额。
综上，截至本回复报告出具日，发行人实际控制人不存在不符合担任公司董事、高管任职资格的情形，不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、针对别墅资产产权证书办理进度及房产受让情况，主要核查程序包括：
（1）获取了瑞铭投资与吴明芳房屋买卖合同纠纷的一审、二审、再审案件的相关裁判文书，杭州市中级人民法院作出的关于吴明芳、吴群英、吴宁与瑞铭投资的《民事调解书》，吴明芳、吴群英、吴宁所持玉苑别墅4栋房产的房屋所有权证书，尚登记在瑞铭投资名下的国有土地使用权证书，吴明芳、吴群英、吴宁与瑞铭投资签署的《杭州市房屋转让合同》，稠州银行与吴明芳、吴群英签署的《最高额抵押合同》；
（2）获取了吴群英与吴苏连、吴宁与林浙南签署的购房协议及相关付款凭证；查阅了浙江省金华市正信公证处就吴明芳等以玉苑别墅向稠州银行金华分行提供抵押担保相关事项出具的《公证书》，查阅了玉苑别墅业主大会及业主委员会筹备相关资料，玉苑别墅全体业主、瑞铭投资以及浙江弘宇地理信息有限公司签署的《测绘委托协议书》及其补充协议；
（3）查阅了浙江国信房地产土地估价咨询有限公司出具的关于玉苑别墅4栋房产的评估报告，浙江弘宇地理信息有限公司出具的玉苑别墅1-8幢测绘图及《杭州市不动产权籍调查报告》；查阅了杭州西湖风景名胜区风景园林局出具的《物业管理区域划分意见书》；通过浙江政务服务网对不动产权转移登记事项办理流程进行网络查询；
（4）对受吴明芳等委托并经办上述不动产权证换证登记事宜的律师事务所工作人员进行访谈，对吴苏连、林浙南进行访谈；
2、对吴明芳所提供书画藏品进行现场查验，查阅了吴明芳所提供的书画藏
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品购置时的成交确认单；查询西泠印社拍卖有限公司官方网站等网络拍卖信息；对浙江长乐拍卖有限公司负责人进行访谈；查阅了西泠印社艺术品鉴定评估中心的经营资质及对相关书画藏品出具的评估报告，国家文物局官方网站公布的《7家文博单位开展民间收藏文物鉴定试点工作》文件；
3、获取了吴苏连的个人信用报告，吴苏连及其家人所持房产的不动产权证书；上海两港装饰材料城有限公司的企业信用报告、最近一期资产负债表、增值税纳税申报表；上海两港装饰材料城有限公司所持土地的评估报告及所涉及的抵押事项相关资料；获取了吴苏连出具的关于其个人资产、负债情况的说明及确认函；重庆成大置业有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签署的《固定资产贷款合同》、《最高额抵押合同》及相关补充协议；通过中国执行信息公开网、信用中国以及企查查等网络公司平台对相关主体的信用状况进行查询；
4、核查了吴明芳及其家人的个人银行流水及相关资金凭证；获取了吴明芳及其家人出具的个人资产和负债清单；查阅了稠州银行与金磐机电签署的借款协议及相关担保、抵押协议，吴明芳、吴群英向稠州银行发出的《委托付款通知书》；获取了吴明芳、吴群英出具的书面承诺；
5、获取了金磐机电的对外借款合同、相关资金凭证及担保合同，金磐机电等担保人与铁牛集团、众泰控股的债权人签署的调解协议或和解协议，及相关协议履行的资金凭证；查阅了浙商银行义乌分行与金磐机电、吴明芳等就莱恩动力的相关债务签署的和解协议，浙商银行义乌分行与吴宁签署的权利质押合同；查阅了倍力工具的相关借款合同及相应的担保合同；对金华银行、稠州银行、浦发银行、永康农商行、平安银行、浙商银行相关工作人员进行访谈，对吴宁个人借款的相关债权人或其近亲属进行访谈；查阅了金磐机电的企业信用报告，最近三年的资金流水记录；获取了吴宁的个人信用报告及其出具的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、吴明芳名下两栋别墅资产的不动产权证换证登记正在办理当中，尚无法确定最终办理时间，截至目前该事项不存在实质性法律障碍；吴明芳名下两栋别墅资产未转让及收款；发行人已在申报文件中充分披露若无法办理不动产权证换
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证登记可能产生的影响。
2、吴明芳2,000万元书画藏品估值与第三方评估机构评定的价值无显著差异，估值准确、谨慎；截至本回复报告出具日，上述书画藏品未拍卖或转让。
3、根据吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司的资信状况，其具备提供1亿元借款的财务能力，吴明芳所提供的偿债资产可基本覆盖吴宁所担保的剩余债务，该等借款意向系吴明芳筹措资金过程中的补充保障，上述事项不会对实际控制人的偿债能力产生重大不利影响。
4、吴明芳已出具了优先还款的承诺，且在前期债务清偿过程中均已切实履行了相关承诺；若未来其拒绝继续履行承诺，剩余债务发行人实际控制人则以其个人资产及从发行人处获得的现金分红等收益逐步偿还，不会对其偿债能力产生重大不利影响。
5、截至本回复报告出具日，发行人实际控制人不存在数额较大的债务到期未清偿的情形，符合公司法规定的董事、高管任职资格，不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形。
申报会计师认为：
1、吴明芳2,000万元书画藏品估值与第三方评估机构评定的价值无显著差异，估值准确、谨慎；截至本回复报告出具日，上述书画藏品未拍卖或转让。
2、根据吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司的资信状况，其具备提供1亿元借款的财务能力，吴明芳所提供的偿债资产可基本覆盖吴宁所担保的剩余债务，该等借款意向系吴明芳筹措资金过程中的补充保障，上述事项不会对实际控制人的偿债能力产生重大不利影响。
问题2.关于业绩变动
申请文件及问询回复显示：
（1）受原材料上涨影响及汇率变动，发行人2021年营业收入同比增加
21.46%，但扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润同比下降33.44%。
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发行人位于浙江省金华市，近期疫情对长三角地区影响较大。
（2）2021年，发行人切割工具销售收入同比增长15.21%，主要系博世、汉斯安海等多个客户对公司的电圆锯、往复锯等切割工具采购量上升所致。
（3）报告期各期，发行人贸易外购产品收入分别为686.63万元、4,501.72万元和8,686.11万元，收入快速增长，毛利率水平为6.96%、3.57%和2.82%，最近一年下降较多且毛利率较低。请发行人：
（1）结合2022年第一季度业绩数据、2022年1-6月预计经营情况及财务数据变化，发行人、主要客户、主要供应商、物流等受疫情影响情况，报告期及期后发行人在手订单及执行情况、2022年4月以来出货量及订单变化等说明新冠疫情对发行人具体影响情况，发行人是否存在业绩大幅下滑风险。
（2）详细说明2021年向博世、汉斯安海等客户销售切割工具金额上升的原因，相关影响因素未来预计变化情况，除贸易业务外发行人收入是否具有成长性。
（3）结合发行人贸易业务的定位、竞争优势、对盈利能力及现金流影响等说明未来贸易发展策略；如贸易业务预计进一步扩大，请结合该业务模式进行针对性的风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复说明】
一、结合2022年第一季度业绩数据、2022年1-6月预计经营情况及财务数据变化，发行人、主要客户、主要供应商、物流等受疫情影响情况，报告期及期后发行人在手订单及执行情况、2022年4月以来出货量及订单变化等说明新冠疫情对发行人具体影响情况，发行人是否存在业绩大幅下滑风险。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告基准日后的主要财务信息和经营情况”中进行了补充披露：
（一）发行人2022年第一季度业绩情况
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发行人2022年第一季度经营业绩与上年同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动率 |
| 营业收入 | 16,898.27 | 15,193.81 | 11.22% |
| 营业成本 | 13,629.30 | 12,243.00 | 11.32% |
| 净利润 | 1,082.58 | 1,279.99 | -15.42% |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,183.57 | 1,294.76 | -8.59% |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 | 1,067.65 | 1,058.48 | 0.87% |
注：上表所列主要财务数据未经审计。2022年1-3月公司经营情况正常，营业收入、营业成本较上年同期分别增长11.22%、11.32%，受人民币升值锁汇损失增加及子公司杉谷贸易经营初期亏损有所扩大影响，2022年一季度净利润同比下降15.42%，归属母公司股东的净利润同比下降8.59%。
2022年一季度，公司计入当期损益的政府补助较上年同期减少79.16万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润同比增长0.87%。
（二）新冠疫情对公司经营的影响
1、金华疫情情况
2022年4月15日，公司所在地金华市婺城区白龙桥镇发生一起聚集性疫情。4月16日当地政府全面启动新冠肺炎疫情I级应急响应，包括公司在内的所有企业一律停工。公司大部分员工被转运实施14+7天隔离，其余进行居家隔离。5月10日公司员工全部解除管控。5月11日，公司开始逐步恢复生产。
2、疫情对主要客户、主要供应商及物流的影响
公司业务以出口为主，主要客户位于欧美等发达国家。欧美国家生产生活已基本恢复至疫情前水平，公司主要客户正常向公司采购商品，2022年1-3月公司主要客户未发生重大变化。
公司主要供应商位于金华及周边地区，受金华及长三角新冠疫情影响，4月-5月期间供应商供货能力及国内物流受到较大影响，6月逐渐恢复。从2021年三季度开始，国际海运运力紧张状况逐步得到缓解，国内疫情好转后公司出口销售不受影响。
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3、疫情对发行人生产经营的影响
本次疫情对公司生产经营的影响主要集中在2022年4月-5月。其中，4月16日至5月10日，公司处于停工状态。5月11日复工后，受原材料及零部件供应商供货能力影响，公司产能逐步恢复。2022年4月和5月公司发货金额同比下降45.66%。2022年5月之后，公司生产经营已基本恢复正常。
（三）在手订单及2022年1-6月业绩预计情况
1、2022年1-6月公司业绩预计情况
受疫情影响，2022年1-6月公司经营业绩预计将出现一定幅度下降，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月注1 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 营业收入 | 28,000-32,000 | 37,085.95 | -24.50%～-13.71% |
| 归属母公司股东的净利润 | 2,100-2,500 | 2,981.68 | -29.57%～-16.15% |
| 扣除非经常损益后的归属母公司股东的净利润 | 1,800-2,200 | 2,514.97 | -28.43%～-12.52% |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动率 |
| 4月、5月发货金额 | 7,891.95 | 14,523.97 | -45.66% |
注1：2021年1-6月数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-6月业绩系公司财务部门初步预计数据，未经审计、审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
注2：2022年4月、5月发货金额不包括电商业务。
2022年1-6月，公司经营业绩预计出现一定幅度下降的主要原因为：受疫情影响，4月16日起公司停工近1个月，复工后产能逐步恢复，导致4月和5月发货金额和销售收入同比大幅下降。
2、在手订单情况
截至2022年5月末，公司在手订单以及主要客户下半年采购计划情况如下：
单位：万元
| 项目 | 在手订单 |
| 已下订单未出货金额 | 26,389.05 |
| 部分主要客户下半年预计订单金额注1 | 19,093.26 |
| 合计 | 45,482.31 |
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注1：公司部分主要客户（Harbor Freight Tools、博世、百得、安达屋等）向公司发送动态采购计划，上述数据为该等客户2022年6月-12月计划订单金额，不包括未提供采购计划的客户预计订单金额。
除此之外，根据公司与Harbor Freight Tools、博世等主要客户的新产品开发计划，2022年公司共有36个新产品处于开发过程中，预计将于2022年下半年开始逐步转化为客户订单，为2022年及今后1-2年的业务发展提供订单支持。
3、疫情对发行人订单和收入的影响
（1）疫情对发行人订单的影响
公司2022年1-6月新接非贸易订单金额较上年同期变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年订单金额 | 2021年订单金额 | 变动率 |
| 一月 | 3,417.74 | 4,899.04 | -30.24% |
| 二月 | 1,547.62 | 4,099.77 | -62.25% |
| 三月 | 1,589.85 | 4,656.63 | -65.86% |
| 四月 | 2,470.21 | 3,563.47 | -30.68% |
| 五月 | 4,468.46 | 3,437.64 | 29.99% |
| 六月 | 5,479.47 | 3,050.09 | 79.65% |
| 合计 | 18,973.34 | 23,706.65 | -19.97% |
2022年1-6月公司新接非贸易订单累计金额较上年同期减少19.97%，主要系因为受新冠疫情影响，国际海运运力持续紧张、船期延长、海运费持续上涨，采购周期延长，2021年上半年国外客户存在提前集中采购情况所致。随着全球逐步放开疫情管控措施和国内疫情的好转，公司订单逐步恢复。
综上，2022年上半年公司未因疫情影响导致订单流失。
（2）疫情对发行人2022年非贸易业务收入的影响
2022年1-6月公司非贸易业务收入预计较上年同期减少21.28%～15.22%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月注1 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 非贸易业务收入 | 26,000-28,000 | 33,027.10 | -21.28%～-15.22% |
注1：2021年1-6月数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-6月业绩系公司财务部门初步预计数据，未经审计、审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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随着国外疫情防控措施逐步取消，国内疫情得到有效控制，国内物流和国际海运逐步恢复，公司订单逐步恢复，2022年非贸易业务收入不存在大幅下滑风险。
（四）公司不存在业绩持续大幅下滑风险
2022年1-6月，受新冠疫情影响，公司经营业绩预计出现一定幅度下降，但该影响为暂时性冲击，不会导致公司业绩出现持续大幅下滑，具体如下：
1、疫情影响已基本消除
金华本地疫情已于2022年5月初结束，上海疫情也于5月末得到控制，华东地区供应链已逐步恢复。从2022年6月开始，公司供应商供货能力和供应链得以恢复，公司生产经营恢复正常水平，盈利能力较4月和5月大幅提升，疫情对公司生产经营带来的负面影响已基本消除。
2、公司客户、供应商未发生重大变化
报告期内，公司主要客户和供应商均未发生重大变化。金华疫情消退以来，公司主要供应商供货已基本恢复正常；公司主要客户包括Harbor FreightTools、博世、史丹利百得、安达屋等，这些客户均为国际知名的电动工具品牌企业或连锁建材超市，与公司合作时间较长，合作关系稳定。以Harbor FreightTools为例，报告期内公司销售金额稳定，2019年至2021年分别为25,432.34万元、25,658.20万元和25,636.57万元，在电圆锯、往复锯、角磨、抛光机等细分产品方面公司已成为其亚太地区主要的供应商。
报告期内，公司不断与上述主要客户合作开发新款电动工具，2022年在研新产品开发数量36个，新产品合作开发将不断深化公司与主要客户之间的合作关系，增强客户粘性。
3、影响公司经营业绩的主要因素趋于缓和
影响公司经营业绩的主要因素为原材料采购价格和人民币汇率，海运费用对公司业绩也有一定影响。2022年以来上述因素对公司经营业绩的影响趋于缓和，并不断向有利方向发展，具体如下：
（1）主要原材料价格趋于稳定
以主要原材料钢材、塑料粒子、漆包线为例，近12个月内公司外购主要原材料价格变动趋势如下图所示：
8-1-23
数据来源：wind资讯自2021年11月起，塑料粒子、钢材价格分别自17,000元/吨、7,500元/吨高位有一定程度回落；而漆包线价格仍在75,000元/吨-85,000元/吨区间震荡，2022年一季度价格中枢较2021年变化不大。
（2）美元兑人民币汇率稳中有升
2022年3月17日，美国联邦储备委员会宣布将联邦基金利率目标区间上调25个基点，至0.25%至0.5%之间，这是2018年12月以来美联储首次加息；2022年6月15日，美国联邦储备委员会再次将基准利率上调75个基点至1.50%-1.75%区间，本次加息为1994年以来最大幅度。美联储加息将导致发展中国家、新兴市场国家的货币存在一定贬值压力。2022年4月以来，美元兑人民币汇率升值已超5%。近12个月内美元兑人民币汇率的具体变动趋势如下图所示：
8-1-24
数据来源：wind资讯
（3）海运费用持续回落
公司出口业务以FOB贸易模式为主，该模式下公司不承担相应海运费用；跨境电商业务模式下，公司承担费用包括海运费、清关税费、海外仓库费用等，并最终体现在产品零售价格中。2021年10月以来，海运运力紧张情况得到缓解，海运费持续回落，对公司经营业绩产生了积极影响。近12个月内，海运费变动趋势情况如下图所示：
数据来源：wind资讯
此外，为应对原材料价格上涨和人民币升值影响，公司在2021年陆续提高了对主要客户的销售价格，提价幅度在5%-18%之间，有助于抵消不利因素影响，维持公司业绩稳定。
综上，公司经营业绩不存在持续大幅下滑风险。
二、详细说明2021年向博世、汉斯安海等客户销售切割工具金额上升的原因，相关影响因素未来预计变化情况，除贸易业务外发行人收入是否具有成长性。
（一）2021年向博世、汉斯安海等客户销售切割工具金额上升的原因，相关影响因素未来预计变化情况
2021年，发行人切割工具销售收入同比增长15.21%；切割工具销量较上年增加34.90万台，主要系博世、汉斯安海、RICHPOWER、青岛捷马机电设备有限公司等多个客户对公司的电圆锯、往复锯等切割工具采购量上升所致。具体情况如下：
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单位：万台
| 主要客户 | 2021年销售量 | 2020年销售量 | 变动 |
| 博世 | 44.03 | 34.31 | 9.72 |
| 汉斯·安海 | 17.26 | 9.17 | 8.09 |
| RICHPOWER INDUSTRIES INC | 16.59 | 11.43 | 5.16 |
| 青岛捷马机电设备有限公司 | 11.53 | 5.26 | 6.27 |
| 合计 | 89.41 | 60.17 | 29.24 |
2021年上述客户向公司采购切割工具变动较大的产品型号及变动原因如下：
单位：万台
| 客户 | 产品类型 | 2021年销量 | 2020年销量 | 销量变动 | 变动原因 |
| 博世 | 电圆锯76333 | 29.20 | 18.19 | 11.01 | （1）产品销售高峰期：2018年新项目，已过产品导入期进入销售高峰期 （2）疫情居家促使需求进一步增加 |
| 汉斯·安海 | 往复锯77107 | 6.91 | 3.14 | 3.78 | （1）销量爬坡：2018年新项目，销量逐步爬坡 （2）疫情居家促使需求进一步增加 |
| 直流迷你锯97629 | 2.62 | 0.70 | 1.91 | 销量爬坡：2020年新项目 | |
| RICHPOWER INDUSTRIES INC | 电圆锯76331 | 6.28 | 2.63 | 3.66 | 高性价比产品处于新渠道（Richpower新开发商超客户Menards）导入期，增长较快 |
| 往复锯77106 | 4.58 | 2.42 | 2.15 | ||
| 青岛捷马机电设备有限公司 | 电圆锯76331 | 5.40 | 1.25 | 4.15 | （1）高性价比 （2）疫情居家促使需求进一步增加 |
| 电圆锯76330 | 5.29 | 3.88 | 1.41 | 销量爬坡：针对南非款的新项目 |
注1：电动工具新品通常会经过1-3年的销量爬坡阶段进入销售高峰期、3-5年销量稳定期，随后进入产品迭代或新品替代阶段。
注2：客户向公司采购的切割工具种类较多，存在部分型号采购增加，部分型号采购减少的情况。
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综上，2021年向博世、汉斯安海等客户销售切割工具金额上升的原因主要系：（1）新产品进入销量快速爬坡阶段或销售高峰期；（2）客户开发新渠道需求相应增加；（3）公司产品性价比较高；（4）2021年疫情居家促使消费者需求进一步增加。电动工具新产品的销量爬坡和产品迭代符合产品生命周期客观规律，公司每年均开发大量新产品，用以平滑产品迭代带来的销量变动，随着公司新产品数量的增加和新客户的不断开发，产品销售整体呈稳步上升趋势。海外疫情影响会刺激短期消费需求增加，疫情缓解后需求回归正常水平。随着全球经济的复苏和发展，电动工具市场仍将保持长期稳定增长的态势。
因此，2021年公司切割工具销售金额上升的影响因素未发生重大不利变化。
（二）除贸易业务外发行人收入是否具有成长性
报告期内，发行人外购产品线上销售部分主要以自主品牌进行销售；线下销售部分则以“自主研发设计+外协定制生产”的定制销售模式和贸易模式开展，具体情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 销售收入 | 增长率 | 销售收入 | 增长率 | 销售收入 | |
| 1、自产 | 52,619.30 | 17.64% | 44,730.44 | 20.27% | 37,191.65 |
| 2、外购 | 27,119.47 | 29.64% | 20,919.47 | 106.19% | 10,145.94 |
| 外购-线上 | 4,249.23 | 11.83% | 3,799.68 | 465.39% | 672.05 |
| 外购-定制销售 | 14,184.14 | 12.41% | 12,618.07 | 43.59% | 8,787.27 |
| 外购-贸易 | 8,686.11 | 92.95% | 4,501.72 | 555.63% | 686.63 |
| 合计 | 79,738.77 | 21.46% | 65,649.91 | 38.68% | 47,337.59 |
| 合计(不含外购-贸易) | 71,052.66 | 16.20% | 61,148.19 | 31.08% | 46,650.96 |
2019年至2021年，公司贸易模式的销售占主营业务收入的比例分别为
1.45%、6.86%和10.89%，2020年、2021年贸易业务增速分别为555.63%和92.95%，增速较快；贸易业务占比仍然较低，除贸易业务外公司其他业务报告期内均保持了较快增长，剔除贸易业务外的增速分别为31.08%和16.20%。
因此，除贸易业务外，公司收入依然具有较好的成长性。
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三、结合发行人贸易业务的定位、竞争优势、对盈利能力及现金流影响等说明未来贸易发展策略；如贸易业务预计进一步扩大，请结合该业务模式进行针对性的风险提示。
（一）发行人贸易业务发展策略、定位及竞争优势
1、通过贸易业务丰富产品线，满足客户一站式采购需求，增强客户粘性
电动工具品类繁多，公司自主生产的产品线主要集中在手持式切割工具、手持式打磨工具等产品，无法满足客户对其他类别产品的采购需求。
公司客户主要为国内外知名电动工具品牌商和大型连锁建材超市，如美国Harbor Freight Tools、德国博世（BOSCH）、美国史丹利百得（StanleyBlack&Decker）、法国安达屋（Groupe Adeo）等优质客户，其对电动工具各品类均有较大需求，如砂带机、高压清洗机、吹风机、电锤等。
公司大客户向公司下达订单时，往往将不同类的产品组合在一起，采取组合式订单的方式。组合式订单有助于客户减少供应商数量，提高其供应商管理效率。为满足这些客户的一站式采购需求，针对公司不具备生产优势的产品或暂不生产的产品，除向OEM厂商定制生产外，公司也通过贸易方式即向外部厂商直接采购整机转售给客户。
2、通过贸易业务拓展新客户及新产品条线
公司所在的金华地区五金行业发达，产业聚集效应突出，产业链相关公司众多。公司依托自身在电动工具行业的地位优势、地理优势、产业链信息优势以及产品品质管控经验能够向国外客户提供各类高性价比的非自产产品。丰富的产品线供应能力能够极大提高新客户拓展成功率，降低进入新客户供应链的门槛；同时公司可根据新客户需求、新产品供需情况等市场最新信息调整自身产品研发方向和新品规划。
3、通过贸易业务改善现金流
开展贸易业务时，公司向供应商付款期为供应商发货后6个月内；客户付款信用期通常为取得海运提单后30-90天；开展贸易业务的收、付款时间性差异有助于改善公司现金流，进而提高公司营运能力。
4、通过贸易业务筛选优质自主品牌产品、完善产品供应链
为提升产品附加值、增强企业竞争力，公司积极通过“自主研发设计+外协
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生产”方式开展自主品牌业务。公司拓展贸易业务有助于丰富产品线并筛选有竞争力的自主品牌产品系列及相应供应商，并提升供应商议价能力。
综上，贸易业务系公司基于自身供应链优势及品质管控优势自主开展的业务，系公司自产产品的有益补充。未来公司将在坚持自主生产的前提下，不断利用自身优势，合理扩大贸易业务规模。
（二）贸易业务对发行人财务状况的影响
贸易业务有助于扩大公司收入规模，但由于贸易业务毛利率相对较低，2019年至2021年贸易业务毛利率分别为6.96%、3.57%、2.82%，贸易业务收入的增长会拉低公司主营业务毛利率，降低公司净利润率。 发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中进行了补充披露：
“（三）毛利率波动的风险受产品销售结构变化、人民币对美元汇率波动和产品原材料采购成本变动等外部因素以及低毛利率贸易业务占比扩大的综合影响，2019年至2021年，公司主营业务毛利率分别为29.11%、26.41%和18.38%，有一定程度波动。
未来，如果公司不能通过提升产品研发能力，提高智能化生产制造水平，维持和增强产品市场竞争力，合理控制贸易业务收入占比，或公司不能采取有效措施积极应对汇率波动、原材料价格变化对毛利率的影响，公司将面临产品毛利率下降风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。”
（三）贸易产品质量控制风险
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中进行了补充披露：
“（六）贸易产品质量控制风险
报告期内，公司贸易业务收入持续增长，贸易业务收入占比不断提高。如公司无法控制贸易产品质量，将影响公司品牌和客户关系，进而影响公司自产产品业务发展。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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1、获取了发行人2022年一季度财务报表、2022年1-6月经营业绩预计情况说明，并对2022年财务数据与上年同期数据进行了对比分析；向发行人管理层了解了业绩变动的主要因素；
2、了解了2022年上半年疫情防控措施对发行人及其供应商、客户以及物流的影响；
3、获取了发行人2022年5月末在手订单情况，4月至5月发货情况并对上年同期数据进行了对比分析；
4、分析了2020年、2021年公司切割工具分客户销售变动情况，并访谈了发行人销售负责人，了解了2021年部分客户销售增长的原因；
5、访谈了发行人董事长、销售负责人了解了发行人贸易业务发展战略，并对贸易业务占比提高的影响进行了分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2022年上半年受疫情对公司及产业链的冲击影响，公司经营业绩出现一定幅度下滑；随着疫情影响消除以及影响公司经营业绩的因素趋向缓和，公司经营业绩将逐步回升，不存在持续大幅下滑风险。
2、2021年向博世、汉斯安海等客户销售切割工具金额上升的原因主要系：
（1）新产品进入销量快速爬坡阶段或销售高峰期；（2）客户开发新渠道需求相应增加；（3）公司产品性价比较高；（4）2021年疫情居家促使消费者需求进一步增加。
3、发行人剔除贸易业务后的主营业务有一定增速，具有成长性。
4、发行人开展贸易业务是基于其合理的商业规划考虑，发行人已对贸易业务扩大的风险进行了充分披露。
问题3.关于存货
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人线下销售根据订单需求确定需要采购的数量，不存在备货情况。报告期内，发行人线下业务模式库存商品订单支持率均在85%以上。
（2）发行人库存商品中线上销售备货较多，其中2021年末切割工具库存商
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品金额为1,483.83万元，较2020年增长较多。2021年末线上业务库存商品期后1-3月转销率为21.11%，较2020年有所降低。
请发行人：
（1）说明线下销售不存在备货但库存商品订单支持率未达100%的原因及合理性，线下销售无订单支持的库存商品具体情况及存货跌价准备计提充分性，发行人实际备货、库存管理与备货策略是否一致。
（2）说明2021年末线上销售业务的切割工具库存商品金额增长较多的原因，与公司销售策略、市场需求是否匹配，线上业务存货跌价准备计提是否充分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复说明】
一、说明线下销售不存在备货但库存商品订单支持率未达100%的原因及合理性，线下销售无订单支持的库存商品具体情况及存货跌价准备计提充分性，发行人实际备货、库存管理与备货策略是否一致。
（一）线下销售不存在备货但库存商品订单支持率未达100%的原因及合理性
公司线下销售业务包括OEM/ODM业务及自主品牌业务，报告期各期末，线下业务库存商品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 订单支持率 | 金额 | 订单支持率 | 金额 | 订单支持率 | |
| 线下业务库存商品 | 4,547.96 | 86.52% | 2,194.13 | 85.08% | 1,850.75 | 88.55% |
| 其中：ODM/OEM | 3,942.97 | 99.80% | 1,884.76 | 99.04% | 1,646.04 | 99.56% |
| 自主品牌 | 604.99 | 0.00% | 309.37 | 0.00% | 204.71 | 0.00% |
报告期内，OEM/ODM模式采取以销定产的生产模式，期末库存商品一般具有订单支持。近年来，在ODM/OEM等传统经营模式基础上，公司逐步加大自有品牌产品的开发和推广力度，积极向OBM模式转型。自主品牌业务根据产品
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的过往销售情况和发货计划预估安全库存进行备货销售，客户未提前下单。因此，公司线下销售库存商品订单支持率不及100%。
（二）发行人线下销售无订单支持的库存商品具体情况及备货策略报告期内，发行人线下销售无订单支持库存商品分类情况如下：
单位：万元
| 线下销售无订单 支持库存商品余额 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 切割工具 | 203.70 | 76.73 | 120.98 |
| 打磨工具 | 120.52 | 80.66 | 56.49 |
| 钻孔与紧固工具 | 211.96 | 118.05 | 22.29 |
| 配件及其他工具 | 76.73 | 52.00 | 12.16 |
| 合计 | 612.92 | 327.44 | 211.92 |
线下销售无订单支持库存商品主要为自主品牌产品。报告期内，公司线下自主品牌产品库存商品及线下自主品牌产品销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 线下自主品牌库存商品余额 | 604.99 | 309.37 | 204.71 |
| 线下自主品牌销售收入 | 927.75 | 458.34 | 400.11 |
| 占比 | 65.21% | 67.50% | 51.16% |
报告期内，公司自主品牌Galaxia品牌主要通过线下渠道销售，销售收入逐年增长。线下品牌团队根据市场环境、过往销售、新客户开拓制定年度销售计划，综合考虑上游工厂的生产周期、物流周期、库存情况等因素安排备货，保证合理安全库存。报告期末，公司线下自主品牌库存商品余额占当期线下自主品牌销售收入的比例分别为51.16%、67.50%和65.21%，基本保持稳定，与线下品牌备货策略匹配，具有合理性。
（三）线下销售无订单支持库存商品跌价准备计提方法和充分性
1、无订单支持库存商品期后转销情况
报告期各期末，线下销售无订单支持库存商品期后转销金额及比例如下： 单
位：万元
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| 期间 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 无订单支持库存商品金额 | 612.92 | 327.44 | 211.92 |
| 期后转销金额 | 212.14 | 322.00 | 211.03 |
| 期后转销比例 | 34.61% | 98.34% | 99.58% |
注：期后转销金额为截至2022年5月31日的转销金额
由上表可知，2019年和2020年，公司无订单支持库存商品期后转销比例分别为99.58%、98.34%，期后转销情况良好，公司产品不存在滞销的情况。2021年末无订单支持库存商品期后转销比例34.61%相对较低，主要系：
（1）2021年公司自主品牌线下销售收入增长102.42%，公司基于业绩预期相应增加自主品牌产品备货；
（2）2022年4-5月，受新冠疫情影响公司遭遇停工，自主品牌线下销售减少。
2、无订单支持库存商品库龄及跌价准备计提情况
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 无订单支持库存商品金额 | 612.92 | 100.00% | 327.44 | 100.00% | 211.92 | 100.00% |
| 其中：1年以下 | 600.41 | 97.96% | 309.36 | 94.48% | 204.71 | 96.60% |
| 1年以上 | 12.51 | 2.04% | 18.08 | 5.52% | 7.21 | 3.40% |
| 存货跌价准备计提金额 | 41.89 | 6.83% | 33.80 | 10.32% | 22.57 | 10.65% |
由上表可知，报告期各期末公司无订单支持库存商品库龄以1年以下为主，金额分别为204.71万元、309.36万元和600.49万元，占比均超过94%。根据公司会计政策规定，对于自主品牌产品，公司主要采取备货生产模式，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。对于库龄1年以上的自主品牌，出于谨慎性原则，按成本的30%作为库存商品的可变现净值，据此计提存货跌价准备。根据上述方式，公司无订单支持库存商品按照成本与可变现净值孰低计量，
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可变现净值低于成本部分计提跌价准备。报告期内，公司无订单支持库存商品存货跌价准备计提金额为22.57万元、33.80万元和41.89万元，计提比例分别为
10.65%、10.32%和6.83%。
综上，报告期公司无订单支持库存商品期后转销情况较好，各报告期末公司按照相关会计政策规定进行跌价测试并计提了相应存货跌价准备，跌价准备计提金额充分。
二、说明2021年末线上销售业务的切割工具库存商品金额增长较多的原因，与公司销售策略、市场需求是否匹配，线上业务存货跌价准备计提是否充分。
（一）说明2021年末线上销售业务的切割工具库存商品金额增长较多的原因，与公司销售策略、市场需求是否匹配
1、线上销售业务库存商品情况
2020年末和2021年末公司线上销售业务库存商品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 切割工具 | 1,483.83 | 51.66% | 950.02 | 40.49% |
| 打磨工具 | 214.75 | 7.48% | 319.02 | 13.60% |
| 钻孔与紧固工具 | 343.62 | 11.96% | 393.86 | 16.79% |
| 配件及其他工具 | 829.84 | 28.89% | 683.49 | 29.13% |
| 合计 | 2,872.03 | 100.00% | 2,346.38 | 100.00% |
相较于2020年末，切割工具增长533.81万元，主要系由于子公司杉谷贸易2021年开始经营，库存商品备货中切割工具增加314.25万元所致。具体如下：
单位：万元
| 子公司简称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 变动 |
| 杉谷贸易 | 314.25 | - | 314.25 |
2、库存商品与市场需求匹配
公司线上销售库存商品以切割工具为主，其次是配件及其他工具，与公司线
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上业务市场需求及销售情况相匹配。
报告期内，发行人线上销售收入按产品类型分类如下：
单位：万元
| 工具类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 切割工具 | 2,619.64 | 44.11% | 2,388.60 | 41.33% | 763.82 | 59.01% |
| 打磨工具 | 728.97 | 12.27% | 779.85 | 13.49% | 204.75 | 15.82% |
| 钻孔与紧固工具 | 847.93 | 14.28% | 943.93 | 16.33% | 180.72 | 13.96% |
| 配件及其他工具 | 1,742.45 | 29.34% | 1,667.23 | 28.85% | 145.17 | 11.21% |
| 线上业务收入合计 | 5,938.99 | 100.00% | 5,779.62 | 100.00% | 1,294.47 | 100.00% |
报告期内，切割工具占公司线上销售收入的比例分别为59.01%、41.33%和
44.11%，平均占比48.15%。2021年末，线上销售业务库存商品中切割工具占比
51.66%，与市场销售情况基本相符。
2020年和2021年配件及其他工具线上销售占比分别为28.85%和29.34%，2021年，线上销售业务库存商品中配件及其他工具占比28.89%，与最近2年销售情况匹配。
3、线上业务库存商品与公司线上销售策略匹配
公司自主品牌线上销售策略为：
（1）在品类选择上，采取全品类策略，以公司优势产品为基础，拓展钻孔紧固类工具及其他工具；
（2）在团队培育上，采取内部竞争策略，同时通过丁宇商务、杉谷贸易、象谷科技等子公司发展自主品牌。锯类等切割工具为公司优势产品，库存商品占比较高。随着杉谷贸易等子公司开展线上销售业务，公司线上业务库存商品有所增加。因此，公司线上业务库存商品与线上销售策略匹配。
（二）线上业务存货跌价准备计提方法和充分性
1、线上业务库存商品期后转销情况
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报告期各期末，公司线上业务存货期后转销金额及比例如下：
单位：万元
| 期间 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 线上业务库存商品金额 | 2,872.03 | 2,346.38 | 1,496.84 |
| 期后转销金额 | 1,012.24 | 2,169.45 | 1,496.84 |
| 期后转销比例 | 35.24% | 92.46% | 100.00% |
注：期后转销金额为截至2022年5月31日的转销金额
由上表可知，2019年和2020年，公司线上业务存货期后转销比例分别为
100.00%、92.46%和35.24%，期后转销情况总体较好。
2021年末线上业务库存商品截至2022年5月末转销率为35.24%，相对较低，主要原因如下：
（1）受新冠疫情持续反复影响，线上销售库存商品海运物流速度下降，2021年下半年亚马逊开始实施库容新政，对卖家货物到港进入FBA仓库进行较为严格的限制。上述因素使得公司从发货到亚马逊平台入仓的周期加长，线上业务库存商品周转速度下降。
（2）欧美国家疫情缓解，需求回归正常水平。受金华地区疫情影响，公司员工集中隔离，无法采取有效的线上促销活动，影响了线上销售效率。
2、线上业务存货库龄及跌价准备计提情况
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 线上业务存货金额 | 3,008.78 | 100.00% | 2,521.55 | 100.00% | 1,543.87 | 100.00% |
| 其中：1年以下 | 2,735.53 | 90.92% | 2,521.55 | 100.00% | 1,543.87 | 100.00% |
| 1年以上 | 273.25 | 9.08% | - | - | - | - |
| 存货跌价准备计提金额 | 171.72 | 5.71% | 87.89 | 3.49% | 15.63 | 1.01% |
由上表可知，报告期各期末公司线上业务存货库龄以1年以下为主，2021年末1年以下存货金额2,735.53万元，占比超过90%。2021年开始，受疫情影响海运周期拉长、亚马逊平台限制FBA仓库容量等因素影响，线上业务存货的
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周转时间增长，导致年末形成库龄1年以上的库存商品余额273.25万元。
线上业务公司主要采取备货生产模式，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
报告期内，公司线上业务存货跌价准备计提金额为15.63万元、87.89万元和171.72万元，占比为1.01%、3.49%和5.71%，计提金额和计提比例逐年增加，符合公司线上业务增长趋势。
综上，报告期内公司线上业务库存商品期后结转情况较好，各报告期末公司按照相关会计政策规定进行跌价测试并计提了相应存货跌价准备，跌价准备计提金额充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、结合各期末在手订单明细及公司实际生产经营情况，分析报告期各期末库存商品中线下无订单覆盖部分存货变动的原因及其合理性；
2、访谈发行人自有品牌线上和线下销售业务主要负责人，了解发行人线上和线下自有品牌业务销售策略、备货周期、物流情况、采购和备货策略等，结合发行人备货策略、物流运输周期等分析发行人库存水平的合理性；通过访谈销售负责人并检索公开资料和调查报告，分析发行人线上业务存货转销比例下降的原因，分析未来市场需求是否发生重大变化；
3、获取电商业务对应存货构成明细，分析商品种类及金额与发行人线上业务销售情况及策略是否匹配；
4、复核发行人存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提所依据的资料、假设和方法，分析发行人存货跌价计提方法的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司线下销售无订单支持库存商品主要系自有品牌在线下渠道推广进行备货所致，线下销售产品订单支持率未达到100%具有合理性。公司线下无订单
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支持库存商品实际备货具备库存管理机制，按照销售备货策略执行。各报告期末公司按照相关会计政策规定进行跌价测试并计提了相应存货跌价准备，跌价准备计提金额充分。
2、2021年末公司线上业务库存商品中切割工具金额增长，主要系公司实行多品牌业务运营策略，新设杉谷贸易开展网上销售业务所致，与线上产品备货策略、销售策略和市场需求相匹配。存货跌价准备计提充分，在所有重大方面符合会计准则的规定。
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（本页无正文，为浙江开创电气股份有限公司《关于<浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函>的回复报告》之签章页）
浙江开创电气股份有限公司
年 月 日
8-1-39
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江开创电气股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本问询函回复内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）： _____________
吴 宁
浙江开创电气股份有限公司
年 月 日
8-1-40
（本页无正文，为德邦证券股份有限公司《关于<浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函>的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
劳旭明 张红云
德邦证券股份有限公司
年 月 日
8-1-41
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读浙江开创电气股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁： _____________
左 畅
德邦证券股份有限公司
年 月 日
8-1-42
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读浙江开创电气股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： _____________
金华龙
德邦证券股份有限公司
年 月 日