北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2022-056
北京辰安科技股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次吸收合并的概述
为了优化资源配置，提高整体运营效率，北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”）拟吸收合并下属全资子公司北京辰安测控科技有限公司（以下简称“辰安测控”）。本次吸收合并完成后，辰安测控的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会通过特别决议，同时提请股东大会授权公司经营层办理吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。
二、合并各方的基本情况
（一）合并方：北京辰安科技股份有限公司
1、类型：股份有限公司（上市）
2、住所：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305
3、法定代表人：袁宏永
4、注册资本：23,263.7638万元人民币
5、成立日期：2005年11月21日
6、经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基
北京辰安科技股份有限公司础软件服务、应用软件服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、安全技术防范产品、自行开发的产品、汽车；技术进出口、货物进出口、代理进出口；测绘服务；第二类增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务、第二类增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）被合并方：北京辰安测控科技有限公司
1、类型：有限责任公司（法人独资）
2、住所：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼4层405
3、法定代表人：梁漫春
4、注册资本：1,000万元人民币
5、成立日期：2011年03月21日
6、经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、五金交电（不含电动自行车）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股东及持股比例：辰安科技持有辰安测控100%股权
8、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,803,097.71 | 6,316,607.69 |
| 负债总额 | 21,430,249.53 | 21,138,974.58 |
| 资产净额 | -14,627,151.82 | -14,822,366.89 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 6,699,466.30 | 0 |
| 净利润 | -3,818,648.16 | -195,215.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -179,060.96 | -258,083.82 |
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并辰安测控全部资产、债权债务、人员
北京辰安科技股份有限公司及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，辰安科技存续经营，辰安测控的独立法人资格将被注销。
2、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日。
3、合并完成后，辰安测控的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
4、合并完成后，辰安科技的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
5、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并各方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
8、公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本次授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。由于辰安测控系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
经核查，公司本次吸收合并全资子公司，是基于公司战略规划和经营效率考虑，优化公司管理结构，有利于进一步整合及优化公司的资源配置，提高资产的管理效率和运营效率，降低管理成本。本次吸收合并符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次吸收合并事项。
北京辰安科技股份有限公司
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2022年7月6日