证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2022-57债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司武汉长江航运规划设计院有限公司
申请银行授信提供担保的关联交易公告
一、本次担保的基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科”）的全资子公司武汉长江航运规划设计院有限公司（以下简称“长规院”）拟向招商银行武汉分行申请人民币3,000万元的授信，授信期限3年，由招商交科为其提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
二、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
长规院拟向招商银行武汉分行申请人民币3,000万元的授信，授信期限3年，由招商交科为其提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）关联关系
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2022年7月6日召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司武汉长
江航运规划设计院有限公司申请招商银行武汉分行综合授信提供担保的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事白景涛先生、刘昌松先生、刘威武先生、李钟汉先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、被担保人情况
武汉长江航运规划设计院有限公司
1、公司基本情况
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所： 武汉市硚口区利北一村44号
法定代表人：余学锋
注册资本：2844.462953万元
成立日期：1991年01月01日
营业期限：1991年01月01日至无期限
营业范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：招商交科持有100%股权。
与公司的关系：公司持有招商交科100%股权。
2、主要财务指标（万元）
| 指标名称 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 9,571 | 10,148 |
| 负债总额 | 1,589 | 932 |
| 其中:银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 1,547 | 925 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 7,982 | 9,216 |
| 指标名称 | 2021年1-12月 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 18,621 | 4,218 |
| 营业利润 | 1,948 | 238 |
| 净利润 | 1,709 | 252 |
注：数据来源于2021年财务审计报告及未经审计的2022年3月财务报表。
3、是否为失信被执行人：否
四、关联方基本情况
（一）工商登记简况
名称：招商银行股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市）注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088 号法定代表人：缪建民注册资本：人民币2,521,984.5601万元统一社会信用代码：9144030010001686XA经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。
（二）业务开展情况及主要财务数据
招商银行股份有限公司成立于1987年，总部位于中国深圳，是一家在中国具有鲜明特色和品牌影响力的全国性商业银行。本公司业务以中国市场为主，分销网络主要分布于中国大陆主要中心城市，以及香港、纽约、伦敦、新加坡、卢
森堡、悉尼等国际金融中心。主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。截至2021年12月31日，招商银行资产规模为92,490.21亿元，净资产8,587.45亿元，客户存款总额63,470.78亿元，贷款和垫款总额为55,700.34亿元；2021年度，招商银行实现营业收入3,312.53亿元，归属于该行股东净利润1,199.22亿元。2022年3月31日，招商银行资产规模为94,153.79亿元，净资产8,934.94亿元。
（三）具体关联关系说明
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信 被执行人”。
五、担保协议的主要内容
招商银行股份有限公司武汉分行
担保金额：最高额不超过人民币3,000万元
担保用途：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资类保函、非银行标准格式信贷证明等
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年
反担保情况：无
六、关联交易标的的基本情况
招商银行将向公司下属公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银保监会批准的招商银行可从事的其他业务。
七、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款
服务所确定的利率。
2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。
八、关联交易对公司的影响
招商银行是国内优秀的商业银行之一，能为企业提供丰富的业务组合和完善的后续服务，有利于公司经营业务的开展。公司及下属子公司与招商银行开展业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年6月30日，公司及下属子公司对外担保余额（不含本次担保）为人民币230,523.81万元，占公司最近一期经审计净资产的3.95%。本次会议审议的担保提供后，公司累计对外担保总额为人民币349,923.81万元，占公司最近一期经审计净资产的6.00%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。
公司无逾期对外担保情况。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至2022年6月30日，公司及下属公司于招商银行存款余额203,382.28万元，较年初新增存款64,884.19万元，贷款余额450,298.79万元，较年初新增贷款100,263.76万元。除上述存贷款交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。
十一、董事会意见
1、提供担保的原因
长规院因生产经营的需要向招商银行武汉分行申请授信，由于其经营规模和评级未能达到信用级别，按银行要求需要对授信提供担保。
2、董事会意见
公司董事会认为：长规院本次向招商银行武汉分行申请的银行授信，符合公司经营发展需要，有利于其业务的开展。招商交科对长规院在招商银行武汉分行的授信提供担保符合公司整体利益，财务风险可控。公司董事会同意招商交科为
长规院提供担保。
3、股权比例说明
公司间接持有长规院100%的股权，对其具有实际控制权。公司全资子公司
招商交科为长规院申请银行授信提供担保，能切实做到有效的管理和监督，风险可控。
十二、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为，公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司武汉长江航运规划设计院有限公司向招商银行申请综合授信并提供担保的行为符合实际经营需要，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司武汉长江航运规划设计院有限公司申请招商银行武汉分行综合授信提供担保的关联交易议案》提交公司第二届董事会第三十次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
我们认为，公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司武汉长江航运规划设计院有限公司向招商银行申请综合授信并提供担保的行为符合实际经营需要，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。在此议案的表决过程中，关联董事回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。
十三、备查文件
（一）招商公路第二届董事会第三十次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项的独立意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二二年七月六日