证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2022-043
成都天奥电子股份有限公司关于调整2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票
授予价格和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予数量调整：首次授予数量由460万股调整为598万股，预留部分数量由40万股调整为52万股限制性股票授予价格调整：首次授予价格由17.49元/股调整为13.34元/股
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年A股限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
2021年12月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021 年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年5月18日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发给中国电子科技集团有限公司的《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
2022年6月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2022年6月3日至2022年6月13日在公司内部网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何意见或异议。具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核查意见》。
2022年6月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2022年7月5日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整2021年A股限制性股票计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》和《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次授予数量调整及价格调整的情况
公司于2022年4月28日召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》：以公司现有总股本208,006,500股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增3股，该权益分配方案于2022年6月23日实施完毕。
根据《成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：“在本激励计划实施过程中，若在激励计划自公告日至授予日期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整。”根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格和授予数量进行调整。
（一）授予价格调整
1、派息。
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其中：
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为调整前的授予价格；
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为每股的派息额；
p
为调整后的授予价格。
2、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细。
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其中：
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为调整前的授予价格；
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为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；
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为调整后的授予价格。根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格为：
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=(17.49元/股-0.15元/股)/1.3=13.34元/股。
（二）授予数量调整
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其中：
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为调整前的限制性股票数量；
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为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q
为调整后的限制性股票数量。根据上述调整方法，本次激励计划首次授予限制性股票数量调整为：
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＝460万股*1.3=598万股，本次激励计划预留部分限制性股票数量调整为：
Q
=40万股*1.3=52万股。
三、本次调整事项对公司的影响
（1）公司对2021年限制性股票激励计划首次授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
（2）公司对2021年限制性股票激励计划首次授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、独立董事意见
公司利润分配方案：每10股派发现金红利1.5元（含税），每10股转增3股，于2022年6月23日实施完毕。依据《成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的第七条第三款的规定，需对本次激励计划的授予价格和授予数量进行调整。
本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，公司董事会对本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。综上所述，我们一致同意公司调整公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量。
五、监事会意见
公司于2022年4月28日召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，按照该分配方案：每10股派发现金红利1.5元（含税），每10股转增3股，公司利润分配方案于2022年6月23日实施完毕。根据《成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格和数量进行相应的调整，调整后，首次授予的限制性股票授予价格为13.34元/股，授予数量由460万股调整为598万股，预留的限制性股票数量40万股调整为52万股。
经审核，公司监事会认为：该调整方案符合《公司法》、《证券法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会一致同意该调整方案。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，天奥电子就本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的激励对象、授予数量、授予价格及授予日符合《激励管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《激励管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议
2、第四届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议所涉事项的独立意见
4、北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量和首次授予相关事项法律意见书（康达法意字【2022】第2355号）
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司董 事 会2022 年 7 月 6 日