证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2022-029
中国西电电气股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”），计划由中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备集团”）及其全资子公司中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”）、许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）、平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）、山东电工电气集团有限公司（以下简称“山东电工集团”）对西电财司进行增资扩股。
? 本次增资扩股完成后，西电财司控股股东将由公司变更为中国电气装备集团。各股东具体持股比例待西电财司经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国资主管部门备案之评估结果出具后确定，详细情况将在后续进展公告中披露。
? 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中国电气装备集团是公司间接控股股东，中国西电
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
集团、许继集团、平高集团、山东电工集团是中国电气装备集团的全资子公司，且中国西电集团为公司直接控股股东，故本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，公司与中国电气装备集团等关联人发生关联交易的金额约为103,764.4万元。
? 本次交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，5名关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚未取得具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告，相关评估工作正在进行中。本次交易需要提交股东大会表决，并经国资主管部门、有关监管机构批准后实施，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据中国银保监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中“一家企业集团只能设立一家财务公司”以及“财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控股”相关规定，西电财司作为中国电气装备集团所属唯一一家财务公司，为符合监管要求，更好地服务于中国电气装备集团及成员企业，实现资金效益最大化，计划由中国电气装备集团
及其全资子公司对西电财司进行增资扩股。增资扩股完成后，西电财司控股股东将由公司变更为中国电气装备集团。各股东具体持股比例待西电财司经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国资主管部门备案之评估结果出具后确定，详细情况将在后续进展公告中披露。
（二）构成关联关系
中国电气装备集团是公司间接控股股东，中国西电集团、许继集团、平高集团、山东电工集团是中国电气装备集团的全资子公司，且中国西电集团为公司直接控股股东，故本次交易构成关联交易。
（三）过去12个月关联交易情况
过去12个月内，公司与中国电气装备集团等关联人发生关联交易的金额约为103,764.4万元。相关的关联交易是公司业务发展及生产经营正常所需，符合公司发展战略和规划，有利于公司持续稳定经营；关联交易定价均遵循市场公允原则，符合相关法律法规及公司章程等各项制度的规定，不会损害公司及股东利益；关联交易没有对公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
（四）关联交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）中国西电装备集团
1.企业名称：中国电气装备集团有限公司
2.统一社会信用代码：91310000MA7ALG04XG
3.法定代表人：白忠泉
4.注册资本：2,250,000万元
5.注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
6.经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2021年度 |
| 资产总额 | 1359.95 |
| 负债总额 | 727.96 |
| 所有者权益总额 | 631.99 |
| 营业总收入 | 629.82 |
| 净利润 | 17.84 |
（二）中国西电集团
1.企业名称：中国西电集团有限公司
2.统一社会信用代码：916101042206085365
3.法定代表人：丁小林
4.注册资本：600,000万元
5.注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座
6.经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2021年度 |
| 资产总额 | 450.95 |
| 负债总额 | 186.21 |
| 所有者权益总额 | 264.73 |
| 营业总收入 | 180.04 |
| 净利润 | 6.61 |
（三）许继集团
1.企业名称：许继集团有限公司
2.统一社会信用代码：91411000174294168X
3.法定代表人：孙继强
4.注册资本：319,039.5万元
5.注册地址：许昌市许继大道1298号
6.经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2021年度 |
| 资产总额 | 240.84 |
| 负债总额 | 141.92 |
| 所有者权益总额 | 98.92 |
| 营业总收入 | 146.15 |
| 净利润 | 7.28 |
（四）平高集团
1.企业名称：平高集团有限公司
2.统一社会信用代码：91410400171780793H
3.法定代表人：李俊涛
4.注册资本：391,031万元
5.注册地址：平顶山市南环东路22号
6.经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施；电力储能电源系统的集成与销售；节能服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2021年度 |
| 资产总额 | 313.29 |
| 负债总额 | 225.52 |
| 所有者权益总额 | 87.77 |
| 营业总收入 | 116.22 |
| 净利润 | 1.16 |
（五）山东电工集团
1.企业名称：山东电工电气集团有限公司
2.统一社会信用代码：913700005578584429
3.法定代表人：赵永志
4.注册资本：350,000万元
5.注册地址：济南市高新开发区崇华路16号
6.经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住
宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2021年度 |
| 资产总额 | 265.17 |
| 负债总额 | 182.29 |
| 所有者权益总额 | 82.88 |
| 营业总收入 | 176.07 |
| 净利润 | 2.50 |
三、关联交易标的基本情况
1.企业名称：西电集团财务有限责任公司
2.统一社会信用代码：916101042206063547
3.法定代表人：程刚
4.注册资本：150,000万元
5.成立时间：1999年7月20日
6.注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座
7.经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银监会批准的文件为准，未经许可不得经营）
8.最近一年及一期的主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2021年度 |
| 资产总额 | 139.32 |
| 负债总额 | 117.75 |
| 所有者权益总额 | 21.57 |
| 营业总收入 | 2.29 |
| 净利润 | 1.44 |
四、交易标的的评估、定价情况
西电财司将聘请具备证券从业资格的第三方评估机构对全部权益的市场价值进行评估，为增资扩股行为提供价值参考，评估基准日初定为2022年6月30日，增资定价不低于公司备案之评估价值，详细情况将在后续进展公告中披露。
五、增资扩股协议
西电财司完成资产评估备案后，并经公司股东大会审议通过，国资主管部门、有关监管机构批准后，公司及相关方将签署增资扩股协议。
六、本次增资对上市公司的影响
本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资扩股
完成后，中国电气装备集团将取得西电财司实际控制权，导致公司合并报表范围发生变更。
（一）对公司业务的影响
西电财司增资扩股后，公司仍是其重要服务对象，能继续为公司的生产经营提供金融服务和资金支持。随着西电财司资金实力的增强，可进一步加强对公司的授信额度及贷款能力，对公司业务开展发挥积极影响。
（二）对公司归母净利润的影响
西电财司增资扩股后，按照权益法核算，根据其目前的盈利情况，随着服务范围的扩大，其盈利能力将得到进一步提升，促进公司归母净利润得到增长。
七、交易履行的决策程序
（一）专门委员会审议情况
2022年7月4日，公司召开第四届董事会审计及关联交易控制委员会第二次会议，审议通过了《关于西电集团财务有限责任公司股权调整的议案》，同意本次西电财司增资扩股暨关联交易事宜，同意提请公司董事会审议，通过后提请公司股东大会审议。
（二）董事会审议情况
2022年7月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于西电集团财务有限责任公司股权调整的议案》，同意本次西电财司增资扩股暨关联交易事宜，同意提请公司股
东大会审议。5名关联董事回避表决，其他4名董事一致同意通过了该议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了以下独立意见：本次控股子公司西电集团财务有限责任公司增资扩股暨关联交易事项，公司关联方在不低于经备案评估值的基础上进行增资，定价遵循公平合理的原则，本次关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《中国西电电气股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意控股子公司西电集团财务有限责任公司增资扩股暨关联交易事项。
八、风险提示
本次交易尚未取得具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告。本次交易需要提交股东大会表决，并经国资主管部门、有关监管机构批准后实施，提请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.中国西电第四届董事会审计及关联交易控制委员会第二次会议决议
2.中国西电第四届董事会第六次会议决议
3.中国西电独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事先认可意见
4.中国西电独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2022年7月7日