上海电气集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年七月
目 录
注 意 事 项 ...... 1
1、关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司
15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案 ......... 2
上海电气集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、本次大会审议的议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022年6月20日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以人民币4.26元/股的价格，共计人民币564,274,547.64元的对价，通过非公开协议转让的方式将持有的苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“目标公司”）132,458,814股股份（以下简称“标的股份”）转让给上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）。公司于2022年6月20日与电气控股就本次交易签署附生效条件的《股份转让协议》。鉴于电气控股为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
近两年来，受新冠肺炎疫情、采购及施工成本上升等多方面原因影响，天沃科技经营面临困难局面，为提升天沃科技持续经营能力和盈利能力，公司原拟通过向天沃科技注入上海锅炉厂有限公司100%股权，以改善天沃科技资产质量。但是因近期外部市场环境变化，继续推进上述交易面临较大不确定性，经审慎研究分析并经交易各方协商，拟终止本次资产重组事宜，电气控股作为天沃科技的间接控股股东，为依托电气控股的资源进一步支持天沃科技的发展，经与公司协
商，拟受让天沃科技的股份。
（三）董事会审议情况
2022年6月20日，公司董事会五届七十次会议审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司
15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次股份转让的定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》和深圳证券交易所相关业务规则等规定，经交易双方协商后确定，公平合理，符合本公司和全体股东的利益。同时，公司将在获得反担保的情况下继续履行为天沃科技及其子公司提供的在有效期内的现有担保合同，符合实际需要，未损害公司股东利益。在审议本议案时，关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易需要履行国资监管相关程序并取得公司股东大会的审议通过。
（五）累计关联交易说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
电气控股为公司控股股东，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
| 公司名称 | 上海电气控股集团有限公司 |
| 成立日期 | 1985年1月14日 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
| 主要办公地址 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
| 法定代表人 | 冷伟青 |
| 注册资本 | 人民币993,036.6万元 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322128733 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 控股股东 | 上海市国有资产监督管理委员会持股100% |
| 主要经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 1998-05-28至无固定期限 |
电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 38,125,256.29 | 38,155,572.11 |
| 负债总额 | 27,309,843.16 | 27,618,321.73 |
| 所有者权益 | 10,815,413.13 | 10,537,250.38 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 3,403,833.11 | 16,349,525.62 |
| 净利润 | 37,536.83 | -1,330,388.48 |
上述电气控股2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为天沃科技15.24%股份。交易方式为协议转让，属于公司出售资产的关联交易类别。
本次交易前，公司持有天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.24%，通过表决权委托的形式持有天沃科技131,290,074股股份的表决权，占天沃科技总股本的15.10%，合计拥有表决权的股份数占天沃科技总股本的30.34%，为天沃科技的控股股东。
本次交易后，公司不再为天沃科技控股股东，仅通过表决权受托拥有天沃科技131,290,074股股份的表决权。
（二）交易标的基本情况
| 公司名称 | 苏州天沃科技股份有限公司 |
| 成立日期 | 2001年3月31日 |
| 注册地址 | 江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号 |
| 主要办公地址 | 上海市普陀区中山北路1737号B103-104 |
| 法定代表人 | 俞铮庆 |
| 注册资本 | 人民币86,937.5282万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320500703676365K |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 主要经营范围 | 设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程管理服务；对外承包工程；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；电力设施器材销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2001年3月31日至2051年3月30日 |
2022年4月20日，经天沃科技第四届董事会第四十三次会议审议通过，天沃科技拟注销于2019年回购且至今尚未注销的剩余部分股份，拟注销股份数量为10,470,805股，本次回购股份注销完毕后，天
沃科技总股本将由869,375,282股减少至858,904,477股。截至目前，天沃科技正在履行本次股份注销的债权人通知程序。
（三）权属状况说明
本次拟转让的天沃科技15.24%股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务数据
天沃科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 2,783,706.79 | 2,847,235.54 |
| 负债总额 | 2,559,464.01 | 2,623,509.49 |
| 所有者权益 | 224,242.77 | 223,726.06 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 138,076.50 | 680,679.12 |
| 净利润 | 495.02 | -82,324.35 |
上述天沃科技2021年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的定价情况
1、鉴于天沃科技为深圳证券交易所主板上市公司，根据深圳证券交易所相关业务规则等规定，深圳证券交易所主板上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，深圳证券交易所主板上市公司股份协议转让价格应不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%（ST和*ST等被实施特别处理的，转让价格不低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的95%），法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值或最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
3、根据上述规定，经交易双方协商，本次标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：
（1）股份转让协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的90%；
（2）本次交易提示性公告日前30个交易日目标公司的每日加权平均价格的算术平均值；
（3）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。
根据上述规定，标的股份转让价格为人民币4.26元/股，本次股份转让价款总计为人民币564,274,547.64元。
五、关联交易主要内容
公司与电气控股于2022年6月20日签订附条件生效的《股份转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要内容：
（一）股份转让
公司同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给电气控股，电气控股同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
（二）转让价款支付及股份过户
1、双方同意，本次标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：
（1）本协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的90%；
（2）本次交易提示性公告日前30个交易日目标公司的每日加权
平均价格的算术平均值；
（3）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。
2、基于上述定价原则，双方同意，拟转让股份的价格为人民币
4.26元/股，转让价款合计人民币564,274,547.64元（以下简称“转让价款”）。
3、双方同意，电气控股应在本协议签署之日起五个工作日内向公司支付转让价款30%的保证金，剩余转让价款将于本协议生效后10个工作日内支付至公司指定的银行账户。若因本协议第三条所述任一生效条件未获满足而使得本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足之日起五个工作日内，公司向电气控股归还电气控股已支付的保证金。
4、双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成拟转让股份的过户登记手续。
（三）本协议生效的先决条件
本协议在以下先决条件全部成就的情况下方生效：
1、本协议已经公司和电气控股及其法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、双方和目标公司已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方内部决策程序批准本次交易；
3、本次交易已履行国资监管相关程序。
（四）特别约定
就公司为目标公司提供的一系列担保措施，双方同意，公司在获得反担保的情况下，继续履行在有效期内的原有担保合同。各项担保的有效期限届满后公司不再为目标公司继续提供担保，届时电气控股作为目标公司国有股东，将依法依规并履行相关程序后继续为目标公司提供相关支持。
（五）税费分担
1、本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律、法规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。法律、法规及有关部门没有规定或规定不明确的，由双方另行协商解决。
2、本合同项下标的股份在交易过程中所产生的股份过户登记费用，双方按有关规定缴纳。
（六）协议生效
本协议自双方签署之日起成立，自本协议项下先决条件全部成就之日起生效。
六、关联交易对公司的影响
1、本次股份转让预计对公司将产生净收益约人民币1.39亿元（为管理层预计金额，最终金额以经审计的数据为准）。本次交易所得款项可用于补充公司日常营运资金，支持主业的健康发展。
2、本次交易完成后，天沃科技将成为电气控股的下属子公司，并成为公司关联人。本次交易将导致公司及控股子公司与天沃科技及其控股子公司后续在采购、销售、金融服务等领域的日常经营性往来成为公司与电气控股的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正、公允的原则确定关联交易价格，并按照有关法律、法规的规定，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。
3、公司于2022年1月28日与天沃科技分别签订了人民币13亿元《借款展期协议》和人民币7亿元《借款展期协议》，协议约定公司对天沃科技的上述人民币20亿元借款展期12个月分别至2023年2月21日和2023年2月28日，展期期间的借款利率为年利率3.85%。公司将在本次交易实施完成前，与天沃科技协商，在符合相关法律法规的前提下，妥善终止上述《借款展期协议》，天沃科技将向公司偿
还借款本金并支付相关利息。除上述事项外，天沃科技对公司不存在非经营性资金占用的情况。
4、截至2022年6月20日，公司向天沃科技及其控股子公司提供的在担保有效期内的担保合同金额合计人民币46.14亿元（其中1年内到期金额为人民币34.94亿元，1-2年内到期金额为人民币10.2亿元，2年以上到期金额为人民币1亿元），用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向各类金融机构申请各种融资等。为确保担保事项的公平与对等，天沃科技及其指定第三方将向公司提供包括但不限于子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。电气控股作为控股股东将勤勉尽责，尽力保障公司避免上述担保风险。本次交易完成后，在获得反担保的情况下，公司将继续履行在有效期内的现有担保合同，各项担保的有效期限届满后公司将不再为天沃科技及其控股子公司提供担保。
5、本次交易前，公司作为天沃科技的控股股东曾于2018年8月和2019年12月分别出具了避免同业竞争的有关承诺，就公司与天沃科技在新能源电力工程总承包领域各自依托差异化优势避免同业竞争作出了相应安排。本次交易完成后，公司将与电气控股共同协商，妥善解决同业竞争问题。
七、关联交易应当履行的审议程序
2022年6月20日，公司董事会五届七十次会议审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司
15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。公司关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，
0票弃权。
公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次股份转让的定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》和深圳证券交易所相关业务规则等规定，经交易双方协商后确定，公平合理，符合本公司和全体股东的利益。同时，公司将在获得反担保的情况下继续履行为天沃科技及其子公司提供的在有效期内的现有担保合同，符合实际需要，未损害公司股东利益。在审议本议案时，关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易需要履行国资监管相关程序并取得公司股东大会的审议通过。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：（1）2021年8月17日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司80.59%股权的议案》，同意公司将所持电气国贸80.59%股权转让给电气控股，股权转让价格以电气国贸截至2021年6月30日的净资产评估值人民币242,892.06万元为依据，电气国贸80.59%股权转让价格为人民币195,746.71万元。（2）2022年2月10日，公司董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》，同意天沃科技为本次重
组之目的向电气控股的下属公司上海立昕非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次非公开发行前天沃科技总股本的30%，募集配套资金总额不超过人民币959,790,309.12元，同时募集配套资金总额不超过天沃科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终天沃科技向上海立昕发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。2022年6月20日，公司董事会审议通过了《关于终止苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买上海锅炉厂有限公司100%股权并募集配套资金的议案》，同意终止上述关联交易。
现将本议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议。