上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
重要内容提示：
? 回购股份的用途：上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份拟用于股权激励。
? 回购股份规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币7,000万元（含本数），不高于人民币13,076万元（含本数）。
? 回购期限：自2022年5月10日至2023年5月9日。
? 回购价格：不高于人民币25元/股（含25元/股，下同）。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
1、公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间及未来3个月、未来6个月均不存在股份减持计划。
2、由于公司控股股东非公开发行的可交换公司债券已进入换股期（详见公司于2022年4月13日披露的公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告，公告编号：2022-005），可能存在债券持有人将持有的可交换公司债券用于交换公司股票而导致控股股东持股数量被动下降的情形。
? 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将会导致回购方案无法实施的风险；
2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购/行权等原因，导致已回购股票无法全部授予/转让的风险。若出现上述情形，会启动未授予/转让部分股份注销程序的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如
出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议及信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司拟定了本次回购报告书，具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年5月10日，公司召开第四届第二十次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
2022年7月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意将股份回购价格上限不超过人民币18.68元/股调整为不超过人民币25元/股。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》第二十四条、第二十六条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限自2022年5月10日至2023年5月9日。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途
回购股份将用于股权激励。
2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购总金额不低于人民币7,000万元，不高于人民币13,076万元。在回购价格不高于人民币25元/股的条件下，按回购总金额上限13,076万元测算，预计回购股份数量不超过5,230,400股，回购股份比例约占公司总股本的1.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于股权激励 | 5,230,400 | 1.18 | 13,076 | 自2022年5月10日至2023年5月9日 |
| 合计 | 5,230,400 | 1.18 | 13,076 | / | |
（六）本次回购的价格
根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，本次回购的价格为不高于人民币25元/股。本次回购价格上限不高于董事会通过《关于调整回购股份价格上限的议案》的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本，派发股票或现金红利等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格。
（七）本次回购总的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量上限5,230,400股测算，回购股份比例上限约占公司总股本的1.18%，若回购股份全部用于股权激励，按照截至2022年3月31日公司股本结构测算，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 3,605,000 | 0.82 | 8,835,400 | 2.00 |
| 无限售条件股份 | 437,964,000 | 99.18 | 432,733,600 | 98.00 |
| 股份总数 | 441,569,000 | 100.00 | 441,569,000 | 100.00 |
注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年3月31日，公司总资产为541,181.04万元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为215,331.61万元（未经审计）。按2022年3月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币13,076万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.42%、6.07%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值和发展的积极信号，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的
上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等法律法规的相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，同时有利于充分调动公司中高层管理人员及核心团队的积极性，有利于推进公司长远发展。公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为不低于人民币7,000万元（含7,000万元）、不高于人民币13,076万元（含13,076万元），不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
公司独立董事就调整回购股份价格上限相关事项，发布独立意见如下：
1、本次调整回购股份价格上限事项是根据公司目前股价情况所作出的必要调整，调整后的回购股份方案符合公司和股东利益，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益产生重大影响，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。
2、本次调整回购股份方案，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定。
3、本次调整回购股份价格上限事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
综上，我们同意对回购股份价格上限进行调整。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2022年5月5日，公司向全体董监高发出关于是否存在减持公司股份计划的问询函，公司董监高均回复：未来3个月、未来6个月均没有减持公司股份的计划。
2022年5月5日，公司向控股股东及实际控制人发出关于是否存在减持公司股份计划的问询函，公司控股股东及实际控制人回复：上海康德莱控股集团有限公司及实际控制人张宪淼、郑爱平、张伟自董事会审议通过相关议案之日起未来3个月、未来6个月不存在主动减持公司股份的计划。因公司控股股东非公开发行的可交换公司债券已进入换股期，可能存在债券持有人将持有的可交换公司债券用于交换公司股票而导致控股股东持股数量被动下降的情形。
公司没有其他持股5%以上的股东。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于股权激励，在公司披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施完成。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，将另履行决策程序，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
2、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由董事会、股东大会表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自2022年5月10日起不超过12个月。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将会导致回购方案无法实施的风险；
（二）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购/行权等原因，导致已回购股票无法全部授予/转让的风险。若出现上述情形，会启动未授予/转让部分股份注销程序的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如
出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议及信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）股份回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：上海康德莱企业发展集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882442126
（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年5月10日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-026）。
（三）后续信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2022年7月7日