证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2022-026
天山铝业集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年7月6日下午14:00在上海市浦东新区张杨路2389号B座普洛斯大厦9层会议室召开。现在将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
公司第五届董事会第二十一次会议的通知于2022年7月3日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。会议于2022年7月6日在上海市浦东新区张杨路2389号B座普洛斯大厦9层会议室召开。会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长曾超林先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将用于实施股权激励或者员工持股计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币10.4元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的用途
本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、回购股份的资金总额
本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在本次回购股份价格不超过10.4元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为1,923.08万股，约占公司当前总股本的
0.41%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为961.54万股，约占公司当前总股本的0.21%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半个小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、办理本次回购相关事宜的具体授权
为了顺利实施本次回购股份，提请董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-028）。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2022年7月7日