西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司使用部分超募资金投资建设项目的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“艾布鲁”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对艾布鲁使用部分超募资金投资建设项目的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南艾布鲁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]495号）核准，湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值人民币1元,每股发行价格为18.39元，募集资金总额为551,700,000.00元，扣除承销保荐费（不含税）41,637,735.85元和其他相关发行费用（不含税）18,476,483.78元后，实际募集资金净额491,585,780.37元，其中超募资金为人民币143,247,480.37元。募集资金已于2022年4月20日划至公司指定账户。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年4月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“CAC证验字[2022]0035号”《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金的使用情况
募集资金投资项目基本情况如下：
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投资金额 |
| 1 | 土壤修复药剂与污水处理一体化设备生产基地建设项目 | 13,579.91 | 13,527.91 |
| 2 | 研发设计中心升级建设项目 | 5,952.60 | 5,952.60 |
| 3 | 营销服务与技术支持网络建设项目 | 3,353.32 | 3,353.32 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 34,885.83 | 34,833.83 | |
公司本次募集资金净额为49,158.58万元，其中超募资金金额为人民币14,324.75万元。公司已使用超募资金4,000.00万元，剩余超募资金10,324.75万元。
2022年5月19日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币4,000.00万元永久性补充流动资金，具体详见公司于2022年5月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。2022年6月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了以上事项。
三、本次超募资金使用计划
（一）项目概况
根据公司业务发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金中的部分超募资金（即实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分）人民币7,262.52万元投资建设项目，具体情况为：
拟使用超募资金人民币7,262.52万元投入洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目（以下简称“毓兰镇污水处理特许经营项目”），公司将使用5,000.00万元做为项目公司的注册资本，未来将由项目公司负责洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目的投融资、建设、运营维护、移交等工作。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用超募资金投入额 |
| 1 | 洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目 | 24,208.41 | 7,262.52 |
| 合计 | 24,208.41 | 7,262.52 | |
该项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组，公司已与洞口县住房和城乡建设局签订特许经营协议。
（二）项目基本情况
湖南艾布鲁环保科技股份有限公司参与洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目公开招标，并于2022年5月25日成功中标。项目运作方式：以BOT模式运作，由中标供应商负责投资、建设、运营、移交。项目总投资：24,208.41万元，其中建筑工程投资16,644.26万元，设备购置费投资3,538.11万元，安装工程费用投资318.48万元，其他费用投资3707.56万元。合作期限：30年，其中建设期1年，特许经营期29年。项目内容：本项目拟在洞口县范围内毓兰镇等九个建制镇进行污水处理厂及管网等配套设施建设及运营。其中污水处理厂近期设计总规模5070m
/d，远期总规模9540m
/d，本次新建近期规模；新建配套管网设施工程145.121km。
毓兰镇污水处理特许经营项目特许经营协议要求设立项目公司（即全资子公司洞口艾布鲁），注册资本高于或等于本项目投资总额的20%，公司持有全资子公司洞口艾布鲁100.00%股权，主要负责毓兰镇污水处理特许经营项目的投融资、建设、运营维护、移交等工作。全资子公司洞口艾布鲁具体情况如下：
| 名称 | 洞口艾布鲁环境工程有限公司 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地址 | 湖南省邵阳市洞口县雪峰街道雪峰东路龙山街18号雪峰建材城C5栋113室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 曾睿 |
| 经营范围 | 经营范围包含：一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护监测；污水处理及其再生利用；市政设施管理；农业面源和重金属污染防治技术服务；固体废物治理；环保咨询服务；技术服务、 |
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
使用超募资金投资洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目有利于公司BOT项目的拓展，对于增强公司的持续盈利能力，扩大公司业务规模具有积极的探索意义。同时，公司使用超募资金用于该项目的投入也有利于减少公司财务费用支出，进一步提高募集资金的使用效率。
（三）项目实施的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目实施可以进一步强化公司的市场开拓，优化公司产业布局，提升公司市场规模，有效扩大公司产能，增强综合竞争能力，巩固公司在行业内的地位，符合公司的发展战略、发展规划，为公司的进一步发展奠定基础。洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目的建设完成，将有利于提升公司在污水治理的市场规模，提升公司的盈利水平。
2、项目实施的可行性
（1）公司具有成熟工艺技术
公司专注于农村环境综合治理行业的高新技术企业，经过十余年的技术研发与实际经营相结合的经验积累，公司已具备了自有的成熟污水处理技术及设备，并根据市场和客户需求，不断优化提升工艺技术水平，工程品质得到客户的高度认可。目前，公司拥有一百多项专利技术，公司多年的技术积淀，能保证项目的顺利实施。
（2）具有丰富的项目经验
公司在国内通过累计承接环境治理项目200多个，积累了丰富的项目经验，同时也培养了一批拥有强大、完备专业技术和服务能力的人才，能确保项目的稳步推进实施。
（四）主要风险分析
1、无法及时、顺利通过审批的风险
洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目的实施尚需向当地有关主管部门办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国有土地使用证等前置审批手续；是否能够及时、顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一审批环节出现偏差将对项目整体推进产生影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。
2、原材料价格上涨风险
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍可能对材料供应及价格产生多方面的影响。未来，如果洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目主要原材料供应短缺、价格大幅上升，将导致公司不能及时采购项目生产所需的原材料或采购价格较高，使得洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目毛利率下降，进而导致公司净利润下滑，从而对洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目实际效益产生不利影响。
（五）保障超募资金安全的管理措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
四、履行的审批程序
2022年7月4日，公司第二届董事会第十七次会议、公司第二届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金7,262.52万元投入洞口县毓兰镇等9个建制镇污水处理特许经营项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：艾布鲁本次使用部分超募资金投资建设项目有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，增强公司的持续盈利能力，且不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审核通过，独立董事对上述事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对艾布鲁本次使用部分超募资金投资建设项目事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司使用部分超募资金投资建设项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 薛冰 | 何勇 |
西部证券股份有限公司
年 月 日