上海钢联电子商务股份有限公司
独立董事制度
（2022年修订本）
第一章 总则第一条 为进一步完善上海钢联电子商务股份有限公司（以内简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程》”）的有关规定制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且其中包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司声明并实
行回避。
第六条 本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；
（九） 中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事候选人不得存在法律法规及《公司章程》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并应无下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第十四条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应及时披露深圳证券交易所异议函的内容。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五） 最近三十六个月内收到中国证监会以外的其他有关部门出发的；
（六） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起12个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权和职责第二十条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对履行职责的情况进行书面记载。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，并享有以下特别职权；
（一） 重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元（如果是关联法人，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上）或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）及需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提议召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第一项至第六项特别职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
前款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 公司董事会下设的审计、提名及薪酬等专门委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任主任委员，审计委员会的主任委员应为会计专业人士。
第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告；
（一） 被公司免职，个人认为免职理由不当；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规的行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应在公司年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明并披露，述职报告应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数和投票情况、列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查的情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事的独立意见
第二十七条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元（如果是关联法人，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%以上）或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八） 内部控制评价报告；
（九） 相关方变更承诺的方案；
（十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四） 公司拟决定其股票不再在深圳证券所交易交易；
（十五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宣。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与将来颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并据以修订。
第三十五条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“高于”、“超过”都不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
上海钢联电子商务股份有限公司
2022年7月5日