上海钢联电子商务股份有限公司
董事会议事规则（2022年修订本）第一章 总则第一条 为了进一步规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，对董事会负责。
第二章 会议的召集和提案第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。当出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时董事会的情形时，董事会应当召开临时会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 会议通知
第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事、监事以及总经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第四章 会议的召开
第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方为有效。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会秘书参加董事会会议，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十一条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事长不得拥有一票否决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条 除本规则第十九规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定董事会形成决议应当取得全体更多董事或者出席会议的更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、行政法规及其他规范性文件及《公司章程》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
关联董事应当主动提出回避申请，否则公司其他董事有权申请有关联关系的董事回避；董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当
实行集体决策，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并应在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第二十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求审计机构出具正式的审计报告，董事会再根据审计机构出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 记录人姓名；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书应当安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十六条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记录上面进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
出席会议的董事会秘书和记录人员也应在会议记录上签名。
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第五章 决议的执行和会议档案的保存
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘
书及记录人员签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第三十条 本细则所称“以上”、“之前”含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与将来颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并据以修订。
第三十二条 本规则由董事会负责制定、解释和修改。
第三十三条 本规则经股东大会审议通过后生效。
上海钢联电子商务股份有限公司
2022年 7月5日