上海钢联电子商务股份有限公司
对外担保管理制度（2022年修订本）第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益，规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，根据、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、行政规章、规范性文件，以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 除法律法规及监管部门允许的情形外，公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 担保对象的审查第十一条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件
之一的单位担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
虽被担保人不符合上述所列条件，但公司认为需要与其开展业务往来和合作，且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会依《公司章程》规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。
第十二条 公司财务管理部负责对被担保人的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务管理部应要求被担保人提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
（一） 被担保人的基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
（四） 与申请担保相关的借款合同等主合同；
（五） 被担保人提供反担保的条件及相关资料；
（六） 其他说明申请担保单位资信情况的重要资料。
财务管理部审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会批准。
第十三条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，根据有关资料认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十四条 董事会根据有关资料，认真审查申请被担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（五） 未能落实用于反担保的有效资产的；
（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的决策机构为公司股东大会与董事会，董事会根据《公司章程》和本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程和本制度规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会审议通过的对外担保事项。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议本条第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（三）项及第（五）项的规定，可以豁免提交股东大会审议。
第十八条 除第十七条第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审议通过的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》和本制度对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上董事审议同意。
第十九条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 担保合同的订立
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。如被担保方提供反担保，
公司应与被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同公司行政部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第五章 担保日常管理和风险管理
第二十六条 公司财务管理部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。
第二十七条 公司财务管理部门的主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查，评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（五） 办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告并公告。
第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿款义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息披露
第三十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第三十九条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 责任人责任第四十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四十二条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一） 在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的；
（二） 在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三） 在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第四十三条 公司董事会建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第八章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、行政规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
上海钢联电子商务股份有限公司
2022年7月5日