上海钢联电子商务股份有限公司
信息披露管理制度
（2022年修订本）
第一章 总则第一条 为规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，以及证券监管部门要求披露的其他信息。
第三条 本制度中提及“披露”系指在规定的时间、在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。公司的信息披露文件，主要包括：
（一）公司的定期报告，包括年度报告、半年度报告；
（二） 公司的临时报告，包括股东大会公告、董事会公告（关联交易、收购事项、出售事项和其他重大事项）、监事会公告；
（三） 公司的招股说明书、配股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书及发行可转债公告书；
（四） 公司向中国证监会、交易所、中国证券监督管理委员会上海监管局（下称“上海证监局”）等有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生较大影
响的报告、请示等文件；
（五） 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第四条 本制度适用于以下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）：
（一） 公司董事会秘书和董事会办公室；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（五） 公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六） 公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；
（七） 公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方；
（八） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的原则和基本要求第五条 信息披露的原则
（一） 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述；
（二） 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述；
（三） 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性；
（四） 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏；
（五） 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息；
（六） 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提
前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九条 公司依法披露的信息，应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司及相关信息披露义务人的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照交易所相关规定豁免披露。
第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照交易所相关规定暂缓披露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
暂缓披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况
公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十四条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、
实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三章 信息披露的内容第一节 定期报告第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、存在的风险、解决方案以及延期披露的最后期限，并披露独立董事意见。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、交易所规定的其他事项。
第十七条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、交易所规定的其他事项。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。董事、监事和高级管理人员不得委托他人签署书面确认意见。
第十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内及时进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第二十条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，或者公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二十一条 董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当聘请会计师事务所进行审计：
（一） 拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，并应按《上市规则》的相关规定向交易所报送文件；若上述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十四条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十五条 公司年度报告、半年度报告的格式及编制规则，按中国证监会和交易所有关规定执行。
第二节 临时报告
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件具体包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九） 中国证监会规定的其他事项。
重大事件需要的披露级别与决策程序，由董事会办公室根据《公司章程》《上市规则》的规定进行判断和决定。
需提供给董事会办公室的与重大事件相关的资料包括：
（一） 重大事件情况简介；
（二） 交易涉及到的协议书草稿、政府批文（如适用）；
（三） 被收购、出售资产或被担保企业情况及财务报表；
（四） 相关企业的评估报告或审计报告（如适用）；
（五） 重大投资项目可行性报告（如有）；
（六） 《上市规则》要求的其他文件。
第二十七条 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十八条 公司应当在涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时；
（四） 筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司证券及其衍生品种交易异常波动时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十条 公司的控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生本制度规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司的参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准，但可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按照本制度的规定履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十四条 公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四章 信息披露管理部门及相关人员的工作职责
第三十五条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一） 董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人；
（二） 董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；
（三） 公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（四） 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（五） 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（六） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；
（七） 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十八条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十一条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第四十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二） 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（三） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（四） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十三条 公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息的报告、传递、审核及披露程序第四十八条 定期报告编制、审议及披露程序：
（一） 由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；
（二） 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，由董事会秘书负责送达董事审阅；
（三） 董事会审议通过；
（四） 监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见；
（五） 董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六） 董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七） 董事会秘书或证券事务代表报交易所审核后（如需要）公告。
第四十九条 临时报告报告、传递、审核及披露程序：
（一） 公司涉及董事会、监事会、股东大会决议、独立董事意见的信息披露遵循以下程序：
1． 董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；
2． 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或其指定授权人）审核签发；
3． 以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
4． 董事会秘书或证券事务代表报交易所审核后（如需要）公告（独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报交易所审核后（如需要）公告）。
（二） 公司涉及本制度第二十六条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1． 与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；2． 董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长，董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向交易所咨询；3． 董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；4． 董事会秘书审查并签字；5． 董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；6． 董事会秘书或证券事务代表报交易所审核后（如需要）公告。
第五十条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一） 控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二十六条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东（大）会审批的事件发生后应按照本制度第四十九条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件；
（二） 董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；
（三） 董事会秘书审查并签字；
（四） 董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（五） 董事会秘书或证券事务代表报交易所审核后（如需要）公告。
第五十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 保密措施
第五十二条 信息知情人在公司信息公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第五十三条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；交易所认定的其他形式。
第五十四条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第五十五条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事会秘书报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘书，董事会秘书自行或指定董事会办公室专人进行内部报送和保管。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第五十六条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，董事会办公室是投资者关系管理的具体执行部门。
第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动。
第五十八条 来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提前三个工作日预约，董事会办公室应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，经董事会秘书同意后安排接待。
第五十九条 来电接待是指通过电话答复希望了解公司经营情况及其他事项的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书指定工作人员外，任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十条 董事会办公室负责信息披露相关文件资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人并指派专人负责档案管理事务。
第六十一条 董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司和各控股子公司履行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善保管。
第六十二条 公司信息披露相关文件资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不少于十年；相关人员履职文件应在董事会办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保管，保存期限不少于十年。
第六十三条 应予归档保管的文件资料包括但不限于：
（一） 公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告）及其备查文件；
（二） 股东大会、董事会、监事会会议记录及决议；
（三） 重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料；
（四） 投资者关系活动档案；
（五） 收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。
第六十四条 公司应当将公告文稿及其备查文件置备于公司住所，供社会公众查阅。涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。其他文件资料的查阅经董事会秘书批准后，由董事会办公室按照相关法律法规及本制度的规定执行。
第九章 监督管理
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十七条 公司各部门、分公司和各控股子公司负责人是本部门或单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。
公司各部门、分公司和各控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第六十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第六十九条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上海证监局和交易所报告。
第十章 附则
第七十条 本制度未尽事宜，依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行，本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和依法修订的公司章程与本制度相冲突的，均以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和依法修订的公司章程的规定为准。
第七十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第七十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
上海钢联电子商务股份有限公司
2022年 7月5日