上海钢联：关于变更注册资本、修订《公司章程》的公告

证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2022-046

上海钢联电子商务股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司注册资本变更情况

公司2022年5月5日召开的2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年年度权益分派方案的具体内容为：以现有总股本190,930,620股为基数，每10股派送现金股利1元（含税）、不送红股、以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2022年5月19日，上述权益分派已经实施完毕，公司总股本由19,093.0620万股增加至26,730.2868万股，注册资本由人民币19,093.0620万元增加至26,730.2868万元。

二、《公司章程》具体修订情况

根据上述注册资本变更情况，以及相关法律法规、规范性文件的最新规定，依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

原《公司章程》	修订后的《公司章程》
第二条公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成立的股份有限公司。 公司采用发起方式设立；在上海市市场工商行政管理局注册登记，取得营业执照。	第二条公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成立的股份有限公司。 公司采用发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于2011年5月18日经中国证券监	第三条 公司于2011年5月18日经中国证券

督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,000万股，并于2011年6月8日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。

督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,000万股，并于2011年6月8日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。	监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,000万股，并于2011年6月8日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
第六条 公司注册资本为人民币19,093.0620万元。	第六条 公司注册资本为人民币26,730.2868万元。
-	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围是：一般项目：软件开发；软件销售；金属材料销售；耐火材料生产；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；木材销售；金属矿石销售；五金产品批发；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	第十四条 许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件销售；软件开发；金属材料销售；耐火材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；木材销售；金属矿石销售；五金产品批发；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十九条 公司的股份总数为19,093.0620万股，均为普通股。

第十九条 公司的股份总数为19,093.0620万股，均为普通股。	第二十条 公司的股份总数为26,730.2868万股，均为普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 第一款所称董事、监事、高级管理人员、自	第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：	第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决

定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表担任的监事，决定

有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算

方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式等事项作出决议；

(十一)修改本章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；

(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项、

重大交易事项、财务资助事项和关联交易事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项、重大交易事项、财务资助事项和关联交易事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项、重大交易事项、财务资助事项和关联交易事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 公司下述担保事项、重大交易事项、财务资助事项和关联交易事项，须经公司股东大会审议通过：

(一)公司下列对外担保行为，须经股东大会审

议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产的30%；

（3）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供

的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保。

(二)公司发生的交易（除提供担保外，具体事

项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

第四十二条 公司下述担保事项、重大交易事项、财务资助事项和关联交易事项，须经公司股东大会审议通过： (一)公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (二)公司发生的交易（除提供担保外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

第四十三条公司 下述担保事项、重大交易事项、财务资助事项和关联交易事项，须经公司股东大会审议通过： (一)公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条本款第（2）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议本条本款第（6）项中为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

(三)公司对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，应当提交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内

提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）根据公司制定的对外提供财务资助管理

制度规定应当由股东大会审议批准的对外提供财务资助事项。

(四)公司与关联方发生的下列关联交易，须经

股东大会审议通过：

（1）公司与关联方发生的交易（提供担保除

外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；

（2）为关联方提供担保；

（3）根据公司制定的关联交易管理制度规定

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (三)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公司股东大会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （3）根据公司制定的对外提供财务资助管理制度规定应当由股东大会审议批准的对外提供财务资助事项。 (四)公司与关联方发生的下列关联交易，须经股东大会审议通过： （1）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的； （2）为关联方提供担保； （3）根据公司制定的关联交易管理制度规定

不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条本款第（1）项及第（3）项至第（5）项的规定，可以豁免提交股东大会审议。 (二)公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

应当由股东大会审议批准的关联交易事项。

应当由股东大会审议批准的关联交易事项。	(三)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公司股东大会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （3）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则或本章程规定应当由股东大会审议批准的对外提供财务资助事项。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条本款规定。 (四)公司与关联方发生的下列关联交易，须经股东大会审议通过： （1）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的； （2）为关联方提供担保； （3）根据公司制定的关联交易管理制度规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，	第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，详细列明公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。	第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。	第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)分拆所属子公司上市； (四)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董

的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	事会议事规则及监事会议事规则）的修改； (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (七)回购股份用于减少注册资本； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，还应当经出席会议的除上公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	-
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，	第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士）。	第一百〇六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有注册会计师资格的人士，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。
第一百〇七条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及本章程的要求，认真履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东的合法权益不受损害。 独立董事具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

	独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容。	第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容，并将被提名人的有关材料报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百〇九条 独立董事除享有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； (二)提议召开董事会； (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；	第一百〇九条 独立董事除享有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： (一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）及需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项

(四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激

励计划等事项发表独立意见；

(五)对重大关联交易发表独立意见；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集

投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

(四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； (五)对重大关联交易发表独立意见； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述规定的第（一）项至第（五）项特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程	第一百一十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业

序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对

合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

(六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案；

(七)公司拟决定其股票不再在深圳证券所交

易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的

事项；

(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、深圳交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确清楚。

序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确清楚。

对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)聘用、解聘会计师事务所； (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； (八)内部控制评价报告； (九)相关方变更承诺的方案； (十)优先股发行对公司各类股东权益的影响； (十一)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (十二)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (十三)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； (十四)公司拟决定其股票不再在深圳证券所交易； (十五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十六)有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确清楚。

	范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确清楚。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并而收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八)根据公司章程的规定，决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需的本公司股票的收购； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置；	第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并而收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八)根据公司章程的规定，决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需的本公司股票的收购； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东

大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。	第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本章程规定的董事会对相关交易的审批权限	第一百一十七条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本章程规定的董事会对相关交易的审批权

为：

（一）本章程规定的应由股东大会审议批准

的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。

（二）公司发生的交易（除提供担保外，具

体事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。

（三）公司与关联人发生的下列关联交易（除

提供担保外），应当提交董事会审议：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30

为： （一）本章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。 （二）公司发生的交易（除提供担保外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）公司与关联人发生的下列关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30

限为： （一）本章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的其他对外担保事项，以及应由股东大会审议批准的对外提供财务资助事项以外的其他对外提供财务资助事项，由董事会审议批准。 （二）公司发生的交易（除提供担保、财务资助外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）公司与关联人发生的下列关联交易

万元的交易；

（2）与关联法人发生的成交金额超过300万

元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易；

（3）根据公司制定的关联交易管理制度规定

应当由董事会审议批准的关联交易事项。

万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； （3）根据公司制定的关联交易管理制度规定应当由董事会审议批准的关联交易事项。	（除提供担保、提供财务资助外），应当提交董事会审议： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； （3）根据公司制定的关联交易管理制度规定应当由董事会审议批准的关联交易事项。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三)三分之一以上董事联名提议时； (四)监事会提议时； (五)总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不履行或者不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)二分之一以上独立董事提议时。
第一百二十五条 除本章程另有明确规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项和对外提供财务资助事项做出	第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项和对外提供财务资助事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分

决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。	之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。	第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。	-
第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)办理公司信息披露事务； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。	第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管以及公司股东资料管理； (三)办理公司信息披露事务； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(五)本章程和证券交易所上市规则所规定的

其他职责。

	(五)本章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。	第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。
-	第一百四十五条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

	造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。	第一百四十七条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。
第一百五十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开5日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。	第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时监事会会议。 （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

监事会临时会议应于会议召开5日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

	（六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 监事会临时会议应于会议召开5日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制并依法经会计师事务所审计。	第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。	第一百六十三条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证	第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法

券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

律规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

《公司章程》章程其他条款不变，涉及条款序号顺延，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。

三、其他事项

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

上海钢联电子商务股份有限公司

董事会

2022年7月5日