江苏保丽洁环境科技股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司:
现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题1.详细说明行业竞争情况和发行人地位，问题5.业绩下滑与单价波动的合理性，问题6.经销收入的真实性，问题10.募集资金规模及用途合理性 |
目 录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. 详细说明行业竞争情况和发行人地位 ................................................... 3
问题2. 发行人生产环节和技术附加值的体现 ................................................... 4
二、公司治理与独立性 ...... 7
问题3. 出售新苏承的原因及合理性 ................................................................... 7
问题4. 经营的合法合规性 ................................................................................... 9
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 10
问题5. 业绩下滑与单价波动的合理性 ............................................................. 10
问题6. 经销收入的真实性 ................................................................................. 12
问题7. 成本变动的合理性 ................................................................................. 15
问题8. 经营活动现金流量净额逐年减少的合理性 ......................................... 16
问题9. 其他财务问题 ......................................................................................... 18
四、募集资金运用及其他事项 ...... 21
问题10. 募集资金规模及用途合理性 ............................................................... 21
问题11. 发行相关问题 ....................................................................................... 22
问题12. 其他问题 ............................................................................................... 23
一、业务与技术
问题1. 详细说明行业竞争情况和发行人地位根据招股说明书，（1）发行人为行业领先的静电式油烟废气治理设备制造商。主要产品包括静电式商用油烟净化设备及静电式工业油烟净化设备，同时正在拓展静电式空气净化消毒设备市场。（2）就细分行业而言，行业内无主要经营同种业务的可比上市公司，行业内主要企业为科蓝环保、埃尔斯虏森、双尼科技、速科环保、新宇环保、美埃科技。（3）目前市场上所销售的商用油烟净化设备主要可分为净化效率较高（一般高于90%）、工作稳定性等产品性能指标较好的中高端商用油烟净化设备和净化效率较低（一般低于90%）、工作稳定性较差的低端商用油烟净化设备。保丽洁系国内商用中高端油烟净化设备行业较为知名的品牌。（4）下游客户对油烟废气治理设备产品性能的要求主要为产品净化效率、运行稳定性等。目前行业内低端产品仍凭借价格优势占据相对较高的市场份额，但随着未来油烟废气治理设备行业规范化稳定发展，持续进行技术创新的高端产品生产企业的市场占有率将进一步提升，低端产品市场将逐步被中高端产品替代，行业整体技术水平将持续提升。
请发行人说明：（1）发行人为“行业领先”“中高端油烟净化设备行业知名品牌”的相关依据；（2）拓展静电式空气净化消毒设备市场的基本情况，目前市场竞争格局情况，发行人是否具备进入相关市场的相关人员、技术储备；（3）发行人
属于中高端油烟净化设备厂商的相关依据，披露高端、中端、低端产品的划分依据，是否符合行业惯例，高中低端的市场份额情况及报告期内高中低端产品的市场份额变化情况，中高端替代低端是否具有环保政策强制要求或下游需求变化的商业逻辑合理性，并结合报告期内环保政策变化对发行人经营业绩的具体影响进行充分重大事项提示或风险揭示。（4）高中低端产品的市场应用场景、客户需求、行业竞争情况以及报告期内发行人生产的高端、终端、低端产品种类、数量、对应收入和净利润情况，充分说明发行人为中高端油烟净化设备厂商的相关依据；（5）科蓝环保等同行业非公众公司的基本情况和生产规模情况，包括其财务指标、市场份额、技术水平等衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，进一步分析发行人的市场地位和核心竞争力；说明与同行业可比公司在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况；（6）除静电式油烟废气治理技术外，市场上采用其他相同或类似油烟废气净化的主要技术和设备主要是哪些，说明油烟废气净化的整体竞争格局，衡量产品性能的关键技术指标及其发行人静电式油烟废气设备在性能、技术、价格以及应用场景异同等方面的优劣比较，是否存在被其他技术路线竞品取代的风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题2. 发行人生产环节和技术附加值的体现根据招股说明书，（1）发行人主营的静电式油烟废气治
理设备主要由高压发生器、静电场以及机体框架三部分组成，高压发生器和静电场的技术性能对设备整体净化效率及安全性能具有关键影响。（2）公司生产所需原材料主要为金属原料、电子器件、五金件等。（3）发行人拥有软件著作权16项，其中五项未发表，五项为受让取得；拥有作品著作权9向，四项未发表。（4）发行人产品用于麦当劳、汉堡王、庆丰包子铺等多家餐饮行业知名终端用户以及南京奥体中心、南京南站、京东大厦等多家商业综合体知名终端客户、恒力集团等多家纺织印染、化纤行业知名用户以及汇锋新材等其他行业知名用户。
（1）核心部件参数配置的技术壁垒体现。根据申请材料，核心部件参数配置为行业技术壁垒之一。如静电场的极板需根据所处理油烟类型不同选择合适的间距与相对位置等参数，不合适的参数可能导致电场击穿、起火或难以达到理想净化效果。静电式油烟废气治理设备的研发与生产需要综合运用空气动力及电磁场、气体放电物理、功率电子学、高电压技术多种物理学知识，生产企业往往需要具备丰富的相关技术积累方可生产出具有较强市场竞争力的静电式油烟废气治理设备，其具有较高核心技术壁垒。请发行人说明：核心部件参数配置主要覆盖哪些方面，影响的最终产品性能；发行人进行目前主要产品核心部件参数配置的研发投入，研发过程，结合上述情况进一步说明核心部件参数配置的技术壁垒体现和突破难度。
（2）发行人生产环节的技术附加值体现。根据申请材料，静电式油烟废气治理设备的生产包括线圈绕线、控制芯片生产、程序注入、芯片封装、电场切割、钣金、焊接、喷漆、组装、测试等数十个步骤。请发行人：①说明控制芯片生产的原材料来源和生产过程；②区分高压发生器和静电场，分别说明上述两部分的主要构成，主要投入原材料和来源，从各部件的构造、组成、功能、原理、技术、工艺等方面完整描述各类部件与成品形成的关系，各项部件是否涉及发行人产品的关键核心功能以及对应关系，是否构成发行人产品的核心部件，发行人产品核心部件是否依赖外购。③说明上述生产环节中哪些属于核心生产环节，列表说明核心生产环节对应的发行人生产工艺、核心技术和生产设备发行人生产工序是否涉及产成品的核心功能实现以及与核心功能的对应关系，并结合上述情况进一步说明发行人核心技术如何应用到相关产品中。④说明上述软件著作权及作品著作权在生产过程中的具体作用，说明静电式油烟废气治理设备生产的实质是否为采购基本结构组件后并嵌入软件的简单组装和集成，若是，请就上述情况作重大事项提示。⑤未发表的相关著作权是否均未投入商业应用，相关著作权使用是否存在限制。⑥受让著作权的出让方、转让金额、定价依据，相关无形资产在发行人业务中发挥的作用，是否构成关联交易，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
（3）发行人的商业应用表述是否存在对投资者误导。请
发行人：①以图示的方式更清晰易懂地说明发行人主营产品在餐饮终端、商业综合体终端以及其他行业终端的具体应用场景，主营产品与下游所使用生产设备或商业综合体的配比关系，多套厨房厨具、生产设备等是否可以共用一套发行人主营设备；②说明与麦当劳等知名餐饮终端客户、南京南站等商业综合体知名终端客户以及其他行业知名用户的合作模式，就发行人在招股书中披露的知名客户分别按照合作模式（直销、经销）说明对应的收入比例以及合作年限，发行人向上述知名客户之间是否存在排他性条款，下游是否指定采购发行人产品，相比较同行业可比公司被下游知名行业采用的优势体现。③结合和下游知名客户合作情况，说明发行人与下游知名客户合作是否以经销为主，下游知名客户使用发行人产品是否主要为经销商经销渠道原因，以及该种销售模式的可持续性。④结合向下游知名客户的销售经营业绩，报告期内向上述知名客户销售收入和占比情况，说明发行人终端是否以上述知名客户为主，若非，请说明是否存在通过选择性披露误导投资者情形，并在招股说明书中就和上述知名客户的合作具体情况（占比、合作模式等）作重大事项提示。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
二、公司治理与独立性
问题3. 出售新苏承的原因及合理性根据申报材料，发行人报告期内转让其控股子公司江苏
新苏承环保设备有限公司55%股份，新苏承主要负责原发行人VOCs治理设备的生产与销售。公司于2019年8月转让新苏承股权后，未再有VOCs治理设备销售收入。新苏承具体历史沿革如下：（1）2016年10月，发行人与曹承新控制的方科控股合资设立了新苏承，发行人持有新苏承55%的股权，实缴资本550万元。（2）2016年12月18日，新苏承收购了曹承新实际控制的苏承环保持有的相关的2项专利权、2项商标专有权及3项专有技术，转让对价为1,710万元。同时曹承新、新苏承及苏承环保就上述交易事项签订了《业绩补偿协议》，对业绩承诺期间（2016年剩余月份和2017年度、2018年度、2019年度）的承诺净利润数、承诺业务收入数、净利润未达承诺时的补偿措施、曹承新竞业禁止期间及违反竞业禁止的违约责任进行了约定。（3）2019年8月，发行人将持有的新苏承全部股权转让曹承新，放弃《业绩补偿协议》项下的权利，并与曹承新协商一致按照初始投入的注册资本金额作为股权转让价格。
请发行人：（1）说明曹承新的基本履历，发行人与其合作的背景，是否与发行人主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商存在关联关系或其他利益安排；（2）说明发行人收购标的资产的背景、商业合理性，对发行人、新苏承研发和生产经营的具体作用，在持有新苏承期间上述专利、商标等无形资产覆盖的对应产品及收入情况，以及收购定价的公允性；（3）说明新苏承在承诺期内的业绩情况，根据协
议应补偿金额以及发行人相应的会计处理情况，说明发行人不主张《业绩补偿协议》项下的权利的原因和合理性，是否存在其他利益安排；（4）说明新苏承转让后的经营情况，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，新苏承、曹承新及其关联方是否与发行人及其主要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来或其他利益安排等情形。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题4. 经营的合法合规性
根据公开信息及媒体报道，原苏州市消防支队张家港大队大队长王剑因玩忽职守罪、受贿罪被捕，其曾为发行人在厂房消防整改及验收上提供便利，先后2次非法收受发行人法定代表人为了厂房顺利通过消防整改、验收而送的购物卡，合计价值人民币1万元。2017年，保丽洁发生重大安全事故，造成相关工作人员死亡并被安全生产主管部门进行处罚。
请发行人说明：（1）涉嫌行贿及安全生产事项的相关背景和后续进展情况，安全事故发生是否与厂房消防问题相关；
（2）涉嫌行贿事项是否导致发行人及实际控制人、董事、监事、高管存在因上述涉嫌行贿事项而导致适格性风险；（3）发行人的内部控制制度是否健全并有效运行，拟采取何种措施防范上述事项再次发生，报告期内是否存在其他商业贿赂等违法违规行为；（4）说明发行人及其分、子公司是否均具有相应的安全生产资质，主营业务所在地是否存在消防风险，
发行人日常业务环节采取的安全生产、安全施工防护、风险控制措施等是否有效执行，发行人针对安全生产违规情形的整改措施及有效性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题5. 业绩下滑与单价波动的合理性
根据申请文件，报告期各期公司主营业务收入分别为22,722.24万元、18,040.03万元和19,294.07万元，整体呈下滑趋势。
（1）销售下滑与业务可持续性。根据申请文件，报告期各期商用油烟净化设备销售额分别为12,612.97万元、8,008.07万元、10,622.32万元，工业油烟净化设备销售额分别为7,786.98万元、7,665.26万元、6,656.66万元，整体呈下降趋势，可比公司收入多呈上升趋势。2021年工业油烟设备销售数量下降22.39%，原因系国家推动能耗双控政策导致下游印染化纤行业需求下降。披露称发行人在工业油烟业务方面与多家行业内知名厂商建立并保持着长期稳定合作关系。请发行人：①补充披露发行人商用油烟净化设备市场占有率情况（区分经济型与中高端机型）、同类型产品与竞品的价格差异，并分析说明保持市场竞争力的措施；列示商用油烟净化设备新老客户销售比例（区分客户类型）、销售数量及销售单价，量化分析与经销商、ODM品牌商、其他直销客户合作
是否稳定。②列示工业油烟净化设备新老客户销售比例，结合老客户复购率、复购原因（新建还是替换）、产品更新率等，分析说明2021年销量大幅下滑的原因及合理性，与老客户合作是否稳定，工业油烟净化设备业务是否具有可持续性。
③结合可比公司报告期内相关业务类型与产品销售情况，分析说明收入变动与可比公司不一致的原因，2021年环保政策是否促进下游客户对油烟净化设备的采购，与发行人信息披露是否存在矛盾。④结合在手订单的情况，说明期后是否存在业绩继续下滑的风险。
（2）单价大幅波动的合理性。发行人商用机平均单价分别为3,891.93元/台、3,994.25元/台、4,039.52元/台。公开信息显示2020年上半年发行人商用机平均单价为3,634.06元/台，销售数量为9,375台，计算得出下半年平均单价为4,310.61元/台，销售数量为10,674台，2021年上半年平均单价为3,903.15元/台。国家统计局数据显示，2020年下半年餐饮收入持续增加，第四季度实现同比上升，行业复苏明显。公开资料显示2021年上半年发行人各商用机型价格普遍下调，部分中高端机型下调幅度较大。请发行人：①分类列示各型号单价及变动情况，说明报告期各期（按半年度划分）商用机销售的具体情况，分类列示各种型号商用机的销售收入、平均单价及变动比例、销售数量、主要客户、销售毛利率等，对比说明相关产品单价变动是否存在明显异常。②说明商用机平均单价2020年上半年大幅下降，下半年大幅上
升，2021年再次下降的合理性，2020年下半年发行人销量未明显增长但单价大幅提高是否与餐饮业景气度匹配，是否存在关联方代为支付返利或与客户达成其他利益安排，发行人及其实际控制人、主要股东、董监高及主要员工、发行人关联方及近亲属是否与发行人客户存在异常资金往来。③说明2021年中高端机型销售价格变化较大的原因，是否与行业变动趋势相匹配。
请保荐机构、申报会计师对上述事项发表明确意见，说明对销售数量及单价的核查过程、核查方法、覆盖比例、核查结论，同时说明资金流水核查的异常标准、确定依据及其合理性，资金流水核查比例及其充分性。
问题6. 经销收入的真实性
根据申请文件，公司主营业务收入中经销模式销售收入分别为10,169.18万元、6,521.01万元和7,823.29万元，占主营业务收入的比例分别为44.75%、36.15%和40.55%。
（1）经销商规模与经销收入的匹配性及经销商稳定性。上海俞钢实业有限公司注册资本300万元，2020年10月23日变更经营范围，增加油烟机空气净化设备的安装销售，2021年向发行人采购1,278.82万元；临沂洁雅环保设备有限公司2018年成立，注册资本100万元，成立第二年向发行人采购2,061万元并成为第一大客户。请发行人：①补充披露经销商是否专门销售发行人产品，同行业可比公司的经销销售占比情况，报告期各期前十大经销商的成立时间、主要经
营范围、股权结构、销售内容、销售金额、销售价格、信用政策、占当期发行人经销收入和营业收入比例、占当期该经销商采购额及销售额比例。②补充披露各期经销商数量变化情况、经销商退出与新进情况、新进经销商销售占比，说明是否存在经销商大规模退出的情况，是否存在报告期内变更经营范围销售发行人产品情况，是否有终端客户流失的风险；新进经销商收入占比是否变化较大及其合理性，经销商体系是否具有稳定性；可比公司较少采用经销模式销售产品，结合业务具体差异，分析销售模式与可比公司不同的原因及合理性。③结合上海俞钢和临沂洁雅等主要经销商的基本情况，说明新进经销商的采购规模是否与其经营规模相匹配。④说明是否存在经销商地址集中或公用相同企业电话的情形，是否存在经销商与发行人及关联方或其近亲属存在关联关系的情形，经销商是否存在发行人员工或前员工设立、持股或担任董监高的情形。⑤列示报告期各期主要终端客户的基本情况（如销量、地区、规模分布等），结合主要经销商存货积压情况、交叉采购情况、退换货情况、回款情况等，说明经销商是否完成了对终端客户的销售，终端客户是否与发行人存在关联关系，收入是否真实发生，是否存在虚增或跨期确认收入的情形。
（2）销售返利与经销收入的匹配性。根据申请文件，报告期各期发行人返利合计计提金额分别为651.35万元、
298.73万元和259.34万元，与经销收入变动趋势存在差异。
披露称2021年开始发行人更多的采用对部分主要商用经销机型价格直接下调的促销策略。2021年商用油烟净化设备毛利率下降4.32个百分点。请发行人：①列示2020年与2021年经销返利政策的具体差异、主要商用经销机型价格的调整情况以及报告期各期经销商对该类机型的采购数量及金额、主要经销商采购机型、数量及获得返利的情况，进一步说明销售返利与经销收入不匹配的原因及合理性，与2021年商用油烟净化设备平均单价变化、毛利率变化情况的匹配性。
②说明2021年降低返利力度而下调商品售价的原因及合理性、策略有效性；分析说明商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度、销售返利政策的可持续性、毛利率下降与降低返利力度的相关性。
（3）第一大客户销售真实性。根据申请文件，空气净化有限公司最近两年为发行人第一大客户，报告期内向其销售分别为1,902.92万元、1,004.16万元、1,391.51万元。请发行人：说明空气净化有限公司的具体情况，包括但不限于：注册资本（实缴资本）、成立时间、经营范围、行业地位、股权结构及实际控制人情况、与发行人合作背景、合作渊源（是经销商还是终端客户）、经营规模、报告期内合同签订情况。
②结合空气净化公司股权结构，说明发行人及实际控制人、董监高、主要股东等是否在客户持有权益；结合交易金额、平均单价等，说明交易价格是否公允，是否存在利益输送的情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-23的规定逐一发表明确意见，同时结合实地走访、分析性复核、函证、资金流水核查等核查方法及执行的时间、地点、过程、比例等，对发行人报告期内经销收入的真实性发表明确意见。（2）核查发行人及实际控制人、主要股东、董监高、主要员工、发行人关联方及其近亲属与报告期内的主要经销商资金往来情况，说明对经销商终端销售发生、截止性相关的核查方法、核查过程、核查比例及核查结论。（3）说明对海外销售真实性的核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。
问题7. 成本变动的合理性
根据申请文件，报告期内主营业务成本分别为12,641.97万元、10,574万元、11,953.75万元，商用油烟净化设备产量分别为35410台、18573台、25708台，工业油烟净化设备产量分别为305台、326台、263台。
（1）产量变化与制造费用变化不一致。报告期各期制造费用分别为1,441.47万元、1,467.3万元、1,409.41万元，与产量变化存在差异。请发行人：补充披露商用油烟净化设备与工业油烟净化设备制造费用构成、固定成本与变动成本所占比例、变动成本与产量的配比关系、制造费用的分配过程与分配方法，说明是否存在制造费用跨期归集的情形。
（2）生产人员数量与直接人工变化不一致。报告期各期
生产人员数量分别为218人、166人、174人，直接人工分别为1,488.17万元、1,167.79万元、1,641.73万元。请发行人：
①结合生产人员数量、生产工时、人均薪酬等情况，分析说明2021年直接人工大幅增加的原因及合理性。②结合各类产品制作工艺复杂程度、所耗工时、直接人工在各类产品间的归集方式、各类产品入库数量等，分析说明是否存在直接人工归集明显异常的情形。
（3）单位材料耗用减少的合理性。根据申请文件，2021年直接材料耗用金额上升12.1%，同年主要原材料价格涨幅高于该比例，且发行人产品产量大幅上升。请发行人：补充披露各型号产品产销量、单位耗材数量、金额等，分析说明单位耗材减少是否存在异常及合理性，是否影响产品性能，材料成本归集、结转是否准确。②结合商用油烟净化设备与工业油烟净化设备单位耗材、原材料价格波动情况、分析说明原材料价格变化对两项业务毛利率的影响，发行人是否采取相应措施应对毛利率的持续下滑。
请保荐机构、申报会计师发表明确意见，并说明对于发行人产量真实性、成本完整性、成本结转截止性的核查手段、核查证据、覆盖比例和核查结论。
问题8. 经营活动现金流量净额逐年减少的合理性
根据申请文件，报告期内公司经营活动现金流量净额分别为7261.08万元、4,334万元、2,724.94万元，逐年大幅下滑。
（1）应收账款周转率逐年下降的合理性。报告期内应收账款及应收票据（含应收款项融资）余额分别为6,026.27万元、6,680.29万元、6,784.54万元，呈上升趋势，与收入变动差异较大。报告期发行人各账龄分层的应收账款迁移率逐年提高，且应收账款周转率分别为6.14、5.02、4.52，呈下降趋势。最近两年应收账款全部超过信用期，披露称客户并未严格按合同约定付款，而是按照行业惯例，在安装调试验收合格后的一定期限内才支付至合同金额的90%。请发行人：①补充说明是否存在应收票据账龄一年以上的情形及期后兑付情况。②结合应收账款迁移率，说明各账龄分层应收账款回款比例均下降的原因，结合可比公司应收账款迁移率分析说明减值准备计提是否充分；结合可比公司相关情况，分析说明发行人应收账款周转率变动趋势是否与行业一致，是否存在下游客户经营情况恶化的情形。③说明2020年及2021年全部应收账款均超过信用期的原因及合理性，分别列示经销商及终端客户应收账款前五大客户具体情形，包括但不限于客户名称、信用政策、验收周期、期后回款等，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，是否形成可执行的回款计划；分析说明验收合格前是否具备确认收入的条件，确认收入后是否应作为合同资产列报，相关会计核算及列报是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）现金流出与营业成本差异较大。报告期各期经营活动现金流出分别为17,912.17万元、12,530.55万元、18,146.98
万元，与营业总成本差异较大。报告期各期员工人数分别为334人、283人、298人，支付给职工以及为职工支付的现金分别为3,984.28万元、3,050.26万元、4,027.3万元。请发行人：①说明各期经营活动现金流出与营业总成本差异较大的原因及合理性，是否存在收入、成本跨期确认的情形。②结合支付各类员工工资金额、生产工时、当地工资平均水平等，分析说明支付职工工资与员工人数的匹配性。
（3）投资活动现金流是否异常。根据申请文件，发行人2021年度收回投资收到的现金14,000万元，同年投资支付现金14,000万元，取得投资收益收到的现金仅79.96万元。请发行人：说明收回投资及支付投资的具体内容，包括但不限于投资标的、交易对手方、投资期限、回报率等，是否与取得投资收益收到的现金相匹配，相关投资是否完整在资产负债报表中反映；说明大额投资是否履行了相应审议程序及信息披露义务，是否存在实际控制人及关联方违规占用发行人资金的情形，报告期是否存在待处理违规事项。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表意见，说明对报告期内境内外客户应收账款及回款核查具体情况，包括但不限于核查方式、程序、走访和函证金额及比例、回函情况和未回函原因、未回函部分所执行替代程序的具体情况及有效性。
问题9. 其他财务问题
（1）合作研发模式披露不充分。根据申请文件，发行人
报告期内采取自主研发和合作研发相结合的模式进行产品研发和技术革新，与中国矿业大学（北京）大气环境管理与污染控制研究所等建立了研发合作关系。请发行人：①说明与中国矿业大学（北京）大气环境管理与污染控制研究所等合作研发的合作背景、合作内容、合作时间、权利义务安排、知识产权归属、收入成本费用的分摊情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。②说明发行人在其中参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，对以上科研院所是否存在技术依赖，发行人是否具有独立研发能力。
（2）应收款项列报合规性。根据申请文件，报告期各期发行人应收款项融资余额分别为1,384.1万元、1,992.49万元、1,090.5万元，全部为应收票据。报告期各期应收票据项目下银行承兑汇票余额分别为1,137.69万元、1,070.82万元、1,386.42万元，报告期各期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票为0。请发行人：①结合对银行承兑汇票的业务管理模式、报告期各期末公司已背书或贴现且在资产负债表日已兑付的金额及比例、说明报告期内对于部分银行承兑汇票划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产理由是否充分。②说明应收款项融资与应收票据划分方式，是否按照承兑银行的信用等级划分，并说明报告期内承兑汇票的主要银行或金融机构名称以及其承兑汇票金额以及银行信用等级的划分依据；划分为银行信用等级一般的应收票据而未计提坏账准备是否符合行
业惯例以及《企业会计准则》的规定。③说明发行人对银行承兑汇票是否存在列报不规范的情形，是否符合《企业会计准则第30号——财务报表列报》的要求。
（3）员工持股平台信息披露充分性与股份支付处理的合规性。根据申请文件，保丽洁企服、保丽洁投资为发行人员工持股平台，2019年7月与2020年9月分别通过上述持股平台实施了股权激励与员工持股计划，并分别于当期确认股份支付费用298.71万元、69.65万元，对应公允价值分别以2019年6月30日、2020年6月30日为基准日确定的
10.02元/股、10.56元/股，发行人2019年6月30日二级市场交易价格9.26元/股，2020年6月30日二级市场交易价格31元/股。请发行人：①补充披露股权激励与员工持股计划锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在非员工持股情形，若是，请说明原因及合理性。②结合报告期内持股平台合伙人间份额转让的时间及价格等，说明相关情形是否构成股份支付。③结合股权激励与员工持股计划锁定期、行权条件等，说明2019年、2020年当年一次性确认费用是否符合《企业会计准则》的规定；测算分期确认对各期财务报表的影响，是否符合上市条件。④结合二级市场价格变动说明公允价值的确认方法是否合理、合规。
（4）期后财务信息披露合规性。请发行人对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规
则适用指引第1号》1-11的要求，补充披露完善审计截止日后财务信息。
请保荐机构、申报会计师对上述事项逐一核查并发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题10. 募集资金规模及用途合理性
根据招股说明书，发行人拟募集资金21,264.85万元，具体用途为13,594.27万元用于油烟净化设备生产建设项目，5,670.58万元用于营销网络建设项目，2,000万元用于补充流动资金。其中油烟净化设备生产建设项目达产后将新增年产150台工业油烟净化设备及40,000台商用油烟净化设备（其中30,000台中高端机型、10,000台经济型）的生产能力，报告期内发行人商用油烟净化设备产能利用率分别为95.70%、
71.43%、102.30%，波动较大，工业油烟净化设备产能利用率分别为101.67%、98.79%、79.70%，产能利用率逐年下滑；营销网络项目主要内容主要为拟在广州、天津、武汉、成都、南昌等26城分三年逐步建立营销网络办事处。
请发行人：（1）说明商用油烟净化设备产能利用率存在较大波动，工业油烟净化设备产能利用率逐年下滑的原因，在产能大幅波动或下滑情形下，论证大幅扩产的合理性，是否符合公司经营和对产品线的规划，同时结合报告期内产能利用情况，本次募投的产能扩大情况，结合在手订单，现有客户或潜在客户情况说明油烟净化设备生产建设项目投产
后的产能消化措施。（2）说明26个拟建设的营销网络办事处的具体分布规划，募集资金使用明细中无销售人员成本费用的估算是否合理，发行人现有57名销售人员是否满足全国开设营销办事处的需求。（3）结合公司经营情况、财务状况、现有项目数量及地域覆盖情况、业务发展目标、区域市场竞争情况、销售人员变动情况等进一步说明营销网点建设项目的必要性和合理性，是否与市场需求变化、发行人的人员状况相匹配，是否与发行人现有业务存在协同效应。（4）结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、大额理财产品支出情况（如有），以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。（5）就募投项目实施后新增折旧摊销对发行人未来经营成果的影响做详细重大事项提示或风险揭示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题11. 发行相关问题根据申请文件，发行人本次发行底价为不低于16元/股。未在招股书中披露触发稳定股价措施的具体情形，且具体措施以公司回购股票为首选措施。
请发行人说明发行底价的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行股票价格、前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平；补充披露稳定股价的实
施条件、程序、方式，说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用；综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题12. 其他问题
（1）实际控制人一致行动人认定准确性。根据招股说明书，发行人控股股东、实际控制人为自然人钱振清、冯亚东。冯贤与冯亚东系姐弟关系，担任公司董事、副总经理，其持有发行人1.92%股份；冯亚芳与与冯亚东系姐妹关系，其持有发行人1.54%股份。请发行人说明未将冯贤及冯亚芳认定为实际控制人一致行动人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避相关监管及核查要求的情形。
（2）实际控制人注销其控制企业的合法合规性。根据招股说明书，报告期内，发行人控股股东、实际控制人钱振清注销其控制的宿迁市新世界广告装潢有限公司。请发行人说明实际控制人注销新世界广告的原因及背景，注销后相关人员和资产安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否存在重大违法违规行为，是否影响钱振清任职适格性。
（3）前次申报IPO。根据申报材料及公开信息，发行人曾于2020年11月申报创业板后撤回申报材料。请发行人说明：①申报创业板上市的简要过程，撤回材料的主要原因及问题的解决情况。②是否接受过现场检查，如是，请说明现场检查的反馈意见及整改情况。③申报创业板招股书等披露
材料与本次申报公开披露信息是否有重大差异或遗漏，如是，请进一步说明原因及合理性。④本次申请公开发行并在北交所上市的保荐机构、其他证券服务机构及其签字人员较申报创业板上市时是否发生变更，如是，请说明原因。
（4）是否取得生产经营全部资质。请发行人说明主营的消毒产品是否均取得消毒产品备案，是否取得生产经营所需的全部资质。
（5）补充披露股权结构图。请在第四节发行人基本情况“三、发行人的股权结构”中补充披露发行人的股权结构图。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年七月五日