证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2022-039
金龙机电股份有限公司关于购买参股公司剩余股权的公告
一、交易概述
1、金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金龙机电”）通过全资子公司东莞市启利业电子有限公司（以下简称“启利业”）持有东莞市联合东创光电科技有限公司（以下简称“东创光电”）40%股权，现公司拟通过启利业以自有或自筹资金收购东莞市凯锐利科技有限公司（以下简称“凯锐利”）持有的东创光电剩余60%股权，购买价格为15,000万元。
2、本次购买参股公司东创光电剩余60%股权的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2022年7月5日召开的第五届董事会第十二会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果审议通过了《关于购买参股公司剩余股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、企业名称： 东莞市凯锐利科技有限公司
2、企业类型： 有限责任公司
3、成立日期： 2021-11-02
4、注册资本： 10000万人民币
5、注册地址： 广东省东莞市寮步镇寮步百业路67号之一号
6、法定代表人： 苏维标
7、统一社会信用代码：91441900MA57D6MH9J
8、经营范围：一般项目：电子产品销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况：自然人苏维标持股100%。
10、凯锐利不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为东创光电60%股权，其基本情况如下：
1、企业名称：东莞市联合东创光电科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、成立日期：2021-08-17
4、注册资本：25000万元
5、注册地址：广东省东莞市寮步镇寮步百业路67号
6、法定代表人：秦世旺
7、统一社会信用代码：91441900MA570B256G
8、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次股权购买前后东创光电股权结构：
| 购买股权前 | 购买股权后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 凯锐利 | 60% | 启利业 | 100% |
| 启利业 | 40% | ||
| 合计 | 100% | 合计 | 100% |
10、最近一年又一期的主要财务数据：
东创光电成立于2021年8月，自其成立至2022年6月末，其主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月末 | 2022年6月末 |
| 资产总额 | 30,000.05 | 25,000.01 |
| 负债总额 | 20,000.10 | 3.23 |
| 所有者权益 | 9,999.95 | 24,996.79 |
| 应收款项总额 | 5,000.00 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 利润表及现金流量表项目 | 2021年8-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -0.06 | -3.16 |
| 净利润 | -0.06 | -3.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.05 | -0.03 |
11、东创光电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。东创光电不属于失信被执行人。东创光电公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12、本次交易完成后，东创光电将纳入公司合并报表范围。截至目前：
（1）东创光电不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
（2）东创光电与凯锐利无经营性往来情况，交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、交易的定价依据
东创光电注册资本为25,000万元，凯锐利持股60%，对应的认缴出资额为15,000万元，启利业持股40%，对应认缴出资额为10,000万元，各方均已实缴出资。
截至目前，东创光电未开展具体的生产活动，经双方友好协商，本次启利业购买凯锐利持有的东创光电60%股权，以凯锐利实缴金额15,000万元作为交易价格。
五、交易协议的主要内容
启利业与凯锐利就本次购买股权事项拟签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方：凯锐利
乙方：启利业
1、成交金额：人民币15,000万元
2、支付方式：（1）标的股权转让涉及的工商变更登记备案手续完成次日，乙方向甲方支付第一笔股权转让款人民币5,000万元；（2）标的股权转让涉及的工商变更登记备案手续结束后的3个月内，乙方向甲方支付剩余的股权转让价款人民币10,000万元。
3、本协议签署后，乙方可向甲方发出通知，并在通知中载明乙方拟提名担任目标公司执行董事、监事、高级管理人员及法定代表人的新任人选，在有关法律、法规以及规范性文件允许的范围内，甲方及目标公司原法定代表人、执行董事、监事等应善意并积极配合乙方并根据乙方的指示完成对目标公司执行董事、监事、高级管理人员及法定代表人的改选及更换。
4、费用及处理：（1）由于签署以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。规定由目标公司承担或无法界定承担方的费用，由甲、乙双方按照5:5的比例平均分摊。（2）截至目前，目标公司尚有人民币6.25万元资本金印花税税款尚未缴纳。经甲乙双方协商一致，确认就上述税款由甲、乙双方按照6：4的比例分担，也即由甲方承担前述未缴税款的60%，合计人民币3.75万元；由乙方承担前述未缴税款的40%，合计人民币2.5万元。双方承诺自本协议签署之日起7个工作日内将款项足额缴付至目标公司。
5、协议的生效：本协议自甲、乙双方加盖公章并经法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，成立即对双方具有法律约束力；本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不应影响本协议其他条款的有效性。
六、本次交易涉及的其他安排
截至目前，东创光电未开展具体的生产活动，其不设董事会，设执行董事一人；设经理一人，由执行董事兼任；不设监事会，设监事一人。本次交易完成后，东创光电的董事、监事及高级管理人员将由公司另行安排；本次交易不涉及土地租赁的情况。
七、本次交易的目的及对公司的影响
东创光电持有深主板上市公司京东方科技集团股份有限公司（SZ000725,以下简称“京东方”）投资的京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目实施主体青岛京东方光电科技有限公司（以下简称“青岛京东方”）5%股权。
京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目建设的主要内容为：新建全自动模组生产线，主要工序包括偏贴、TP贴合、BL组装等，是京东方根据其整体战略规划及布局，实现其物联网转型战略的关键一步。经京东方测算，该项目实施后财务运营状况较好，能为京东方增加利润，具有较强的抗风险能力。
公司预计投资此项目，未来将为公司带来合理的投资回报。同时，京东方作为行业最大的玻璃盖板需求方之一，公司将借助该项目的投资，加强与京东方在玻璃盖板业务方面的合作，提升公司玻璃盖板业务的市场竞争力和影响力，以支撑公司触控显示模组业务板块“收缩显示模组业务，集中发展玻璃盖板业务”的业务战略调整。
八、独立董事意见
经审阅相关资料，公司拟通过全资子公司启利业购买参股公司东创光电剩余60%股权，经双方协商，购买价格为交易对手方对东创光电60%股权的实缴金额15,000万元。公司预计投资此项目，未来将为公司带来合理的投资回报。同时，公司将借助该项目的投资，加强与京东方在玻璃盖板业务方面的合作，提升公司玻璃盖板业务的市场竞争力和影响力。
本次公司购买参股公司剩余股权事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意公司本次购买参股公司剩余股权的事项。
九、备查文件
第五届董事会第十二次会议决议。特此公告。金龙机电股份有限公司董 事 会2022年7月5日