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关于深圳市科达利实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
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关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”或“公司”）拟申请公开发行不超过153,437.05万元（含153,437.05万元）可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市，并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）作为本次证券发行的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目录
目录 ...... 3
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 4
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 17
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
何璐：于2020年取得保荐代表人资格，曾担任广东安达智能装备股份有限公司IPO项目的保荐代表人，并参与并执行安克创新科技股份有限公司IPO、深圳市科达利实业股份有限公司2020年非公开发行、浙文影业集团股份有限公司2016年非公开发行、广东猛狮新能源科技股份有限公司2015年和2017年非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
石文琪：于2020年取得保荐代表人资格，曾参与广东安达智能装备股份有限公司IPO项目、深圳市智莱科技股份有限公司IPO项目及深圳市锐明技术股份有限公司IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李冰，于2017年取得证券从业资格，曾经参与浙江东日股份有限公司配股、湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票、华自科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目。
其他项目组成员：潘志兵、沈璐璐、雷仁光、黄浩、王自立、张乔顺、赵天浩、谭和
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
法定名称：深圳市科达利实业股份有限公司
英文名称：Shenzhen Kedali Industry Co.,Ltd
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注册地址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一1层成立时间：1996年9月20日上市时间：2017年3月2日上市板块：深交所中小板（现深交所主板）注册资本：232,920,451元统一社会信用代码：914403002792732914法定代表人：励建立股票上市地：深圳证券交易所股票简称：科达利股票代码：002850办公地址：深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座27层邮政编码：518000联系电话：0755-26400270传真：0755-26400270公司网址：http://www.kedali.com.cn/电子信箱：ir@ kedali.com.cn经营范围：一般经营项目：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目：普通货运。本次证券发行类型：可转换公司债券
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（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2021年12月31日，发行人总股本为232,920,451股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 78,943,139 | 33.89 |
| 无限售条件流通股 | 153,977,312 | 66.11 |
| 股份总数 | 232,920,451 | 100.00 |
2、发行人前十名股东情况
截至2021年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 励建立 | 78,698,885 | 33.79% | 60,219,838 | 5,191,103 | 境内自然人 |
| 2 | 励建炬 | 24,964,401 | 10.72% | 18,723,301 | 1,176,073 | 境内自然人 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司－农银汇理新能源主题灵活配置混合型证券投资基金 | 7,175,272 | 3.08% | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
| 4 | 深圳市宸钜投资有限公司 | 7,000,000 | 3.01% | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 6,671,071 | 2.86% | 0 | 0 | 境外法人 |
| 6 | 云南大业盛德企业管理有限公司 | 6,164,933 | 2.65% | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
| 7 | 基本养老保险基金一二零六组合 | 3,661,848 | 1.57% | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－嘉实智能汽车股票型证券投资基金 | 1,948,391 | 0.84% | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
| 9 | 基本养老保险基金八零四组合 | 1,734,823 | 0.74% | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－泰达宏利转型机遇股票型证券投资基金 | 1,723,649 | 0.74% | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
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（三）发行人上市后历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自A股上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
| A股首发前最近一期末净资产额（万元） | 99,714.73（2016年12月31日） | ||
| 历次筹资 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额（万元） |
| 2017年3月2日 | 首次公开发行 | 122,318.17 | |
| 2020年12月1日 | 非公开发行 | 136,036.26 | |
| 首发后累计派现金额（含税，万元） | 28,916.82 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（万元） | 464,095.67（2021年12月31日） | ||
注：首发后累计派现金额是指发行人自2017年3月首次公开发行股票并上市后涉及的现金分红金额。
发行人最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并报表归属于母公司所有者的净利润 | 54,161.17 | 17,863.88 | 23,731.06 |
| 现金分红（含税） | 4,658.41 | 4,658.41 | 4,200.00 |
| 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 | 8.60% | 26.08% | 17.70% |
| 最近三年累计现金分红（含税） | 13,516.82 | ||
| 最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 | 31,918.70 | ||
| 最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例 | 42.35% | ||
发行人最近三年累计以现金方式分配的利润为13,516.82万元，占最近三年合并报表归属于母公司所有者年均净利润的42.35%，符合《发行管理办法》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”要求。
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（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 732,648.56 | 547,200.88 | 377,380.01 |
| 负债合额 | 268,552.89 | 140,095.25 | 120,573.63 |
| 所有者权益 | 464,095.67 | 407,105.62 | 256,806.38 |
| 少数股东权益 | 8,598.31 | 8,202.02 | 7,743.35 |
| 归属于母公司所有者权益 | 455,497.36 | 398,903.60 | 249,063.02 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 446,758.04 | 198,506.69 | 222,991.22 |
| 营业利润 | 60,846.80 | 20,034.33 | 27,289.87 |
| 利润总额 | 60,112.71 | 19,491.00 | 27,076.15 |
| 净利润 | 54,557.47 | 17,734.55 | 23,150.68 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 54,161.17 | 17,863.88 | 23,731.06 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 51,499.57 | 16,174.36 | 22,370.86 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,474.12 | 8,368.86 | 45,399.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -93,748.18 | -92,976.68 | -45,721.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,248.74 | 142,136.90 | 1,084.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -46,229.92 | 57,619.96 | 758.85 |
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4、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 序号 | 非经常性损益项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 非流动资产处置损益 | -521.78 | -295.63 | 274.66 |
| 2 | 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家规定、按照一切标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,836.21 | 2,370.27 | 1,407.48 |
| 3 | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益 | 1,696.51 | 27.45 | 151.30 |
| 4 | 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 226.96 | 200.00 | - |
| 5 | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -21.16 | -215.60 | -213.72 |
| 6 | 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 24.29 |
| 7 | 减：所得税影响额 | 483.32 | 308.98 | 267.20 |
| 8 | 少数股东权益影响额（税后） | 71.81 | 88.00 | 16.62 |
| 合计 | 2,661.61 | 1,689.52 | 1,360.20 | |
5、主要财务指标表
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.41 | 2.39 | 1.37 |
| 速动比率（倍） | 1.15 | 2.12 | 1.09 |
| 资产负债率（合并） | 36.66% | 25.60% | 31.95% |
| 资产负债率（母公司） | 28.09% | 22.74% | 26.05% |
| 应收账款周转率 （次/年） | 3.50 | 2.59 | 3.13 |
| 存货周转率（次/年） | 5.82 | 3.73 | 4.86 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 19.56 | 17.13 | 11.86 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.44 | 0.36 | 2.16 |
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| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 每股净现金流量（元） | -1.98 | 2.47 | 0.04 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本每股收益 | 2.33 | 0.84 | 1.13 |
| 稀释每股收益 | 2.33 | 0.84 | 1.13 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 12.86 | 6.69 | 9.93 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 2.21 | 0.76 | 1.07 |
| 稀释每股收益 | 2.21 | 0.76 | 1.07 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 12.22 | 6.06 | 9.36 | |
注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
（一）截至2021年12月31日，保荐机构、主承销商和受托管理人中金公司及其子公司持有发行人429,778股，合计占发行人总股本的0.18%。
除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）截至2021年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有保荐机构权益的情况。由于中金公司为A股及H股上市公司，截至2021年12月31日，发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有中金公司或其子公司1%以上权益的情况。
上述情形不违反《保荐办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）截至2021年12月31日，保荐代表人及其配偶和保荐机构董事、监
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事、高级管理人员不存在在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持股及任职的情况。
（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2021年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司未持有中金公司股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
中金公司法律合规部已出具合规审查意见，认为上述情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。
六、保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
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1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会审核的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
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（二）内核意见
经按内部审核程序对深圳市科达利实业股份有限公司可转换公司债券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
深圳市科达利实业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中金公司已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人可转换公司债券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为深圳市科达利实业股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，中金公司通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京国枫（深圳）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
律师的基本情况如下：
| 名称 | 北京国枫（深圳）律师事务所 |
| 成立日期 | 2008-11-26 |
| 统一社会信用代码 | 31440000682029002W |
| 注册地 | 福田中心区福华三路星河发展中心办公1901 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 王冠 |
| 经营范围/执业领域 | 法律服务 |
| 实际控制人（如有） | 无 |
保荐机构/主承销商律师持有编号为31440000682029002W的《律师事务所执业许可证，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律/财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司
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以自有资金通过银行转账给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已实际支付法律服务费用人民币20万元。经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了广东信达律师事务所为本项目的律师，提供法律服务；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的审计机构，提供审计服务；中证鹏元资信评估股份有限公司为本项目的资信评级机构，提供评级服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京国枫（深圳）律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请律师、审计机构、资信评级机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《发行管理办法》《实施细则》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为深圳市科达利实业股份有限公司具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2021年10月26日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年5月5日召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》等相关议案。公司将本次公开发行的可转债募集资金总额从不超过160,000万元（含160,000万元）
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调整为不超过153,437.05万元（含153,437.05万元），并相应调减募投项目中拟使用的募集资金规模，本次发行方案的其他条款不变。
（二）股东大会审议通过
2021年11月12日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关议案。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为23,731.06万元、17,863.88万元及54,161.17万元，最近三年实现的平均可分配利润为31,918.70万元。
本次公开发行可转债按募集资金153,437.05万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
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券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“新能源动力电池精密结构件项目”、“新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司公开发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
公司是一家锂电池精密结构件和汽车结构件研发及制造企业，产品主要分为锂电池精密结构件、汽车结构件两大类，产品广泛应用于汽车及新能源汽车、便携式通讯及电子产品、电动工具、储能电站等众多行业领域。公司坚持定位于高端市场、采取重点领域的大客户战略，持续发展下游新能源汽车动力锂电池和消费电子产品便携式锂电池行业的领先高端客户及知名客户，已与CATL、中创新航、亿纬锂能、欣旺达、力神、瑞浦能源等国内领先厂商以及LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星、佛吉亚等国外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。动力锂电池精密结构件行业受新能源汽车的快速发展逐渐壮大。公司凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，吸引了国内外众多动力电池高端优质客户。综上所述，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
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债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。经保荐机构核查，发行人现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。发行人已根据有关法律法规及《公司章程》的规定在其内部设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事等决策及监督机构，董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会；发行人已分别制定股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事工作制度；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。经保荐机构核查，发行人董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及《公司章程》运作，董事长、董事、监事及高管人员，都受过良好的教育，具有丰富的工作经验，了解在企业内部建立控制机构的必要性，实际工作中也对建立完善公司的内部控制制度非常重视，并能带头执行内部控制的有关规定。根据相关法规和中国证监会的有关要求，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，各组织机构能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作，能够保证公司董事会、监事会及经理层在授权范围内履行职责。公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责公司财务管理工作；涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对发行人的日常经营和投资活动等
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进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。
对此，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科达利实业股份有限公司2021年度内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0266 号）认为，科达利2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经保荐机构核查，发行人内部控制制度完整有效，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、最近十二个月内发行人不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年、2020年及2021年发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为22,370.86万元、16,174.36万元及51,499.57万元。发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经核查，发行人主营业务突出，业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、经核查，发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
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大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、经核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项规定。
7、经核查，发行人不存在“最近二十四个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上”的情形，符合《发行管理办法》第七条（七）项规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报表进行了审计，出具了文号为容诚审字[2021]518Z1141号及容诚审字[2022]518Z0129号的标准无保留意见的审计报告。发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人审计报告，发行人资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人审计报告，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、发行人最近三年的利润分配方案如下：
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| 分红年度 | 分红方案 | 现金分红方案分配金额（含税） |
| 2019 | 以21,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利4,200万元 | 4,200.00万元 |
| 2020 | 以232,920,451股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计4,658.41万元 | 4,658.41万元 |
| 2021 | 以232,920,451股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计4,658.41万元 | 4,658.41万元 |
发行人最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并报表归属于母公司所有者的净利润 | 54,161.17 | 17,863.88 | 23,731.06 |
| 现金分红（含税） | 4,658.41 | 4,658.41 | 4,200.00 |
| 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 | 8.60% | 26.08% | 17.70% |
| 最近三年累计现金分红（含税） | 13,516.82 | ||
| 最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 | 31,918.70 | ||
| 最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例 | 42.35% | ||
发行人最近三年累计以现金方式分配的利润为13,516.82万元，占最近三年合并报表归属于母公司所有者年均净利润的42.35%。
（四）发行人近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合规定
1、根据发行人股东大会审议通过的议案，发行人本次发行募集资金总额不超过153,437.05万元（含153,437.05万元），募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行
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管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、土地管理、环境保护及其他法律、法规和规章的规定。本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金数额 |
| 1 | 新能源动力电池精密结构件项目 | 98,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期） | 100,000.00 | 70,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 23,437.05 | 23,437.05 |
| 合计 | 221,437.05 | 153,437.05 | |
因此，保荐机构认为，项目符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人股东大会审议通过的议案，发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
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法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人符合《发行管理办法》关于可转换公司债券发行的特别规定
1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科达利实业股份有限公司净资产收益率和非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0315），以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，发行人2019年、2020年和2021年的扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为9.36%、6.06%和12.22%，最近三年平均为9.21%，高于6%，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、截至2021年12月31日，发行人净资产合计464,095.67万元，截至本发行保荐书签署日，公司不存在发行在外的债券。本次可转换公司债券发行完成后，发行人累计发行债券余额为153,437.05万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年、2020年和2021年发行人归属于母公司股东的净利润分别为23,731.06万元、17,863.88万元及54,161.17万元，最近三年实现的平均可分配利润为31,918.70万元。本次发行的可转债票面利率最高不超过2.00%，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第二十次（临时）会议以及2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人于2020年5月5日召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
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“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
“1、本人不越权干预科达利经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使科达利填补回报措施能够得到有效的实施；
3、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使科达利填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，采取填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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六、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的金额较大、期限较长的财务性投资行为或计划；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
七、发行人存在的主要风险
（一）行业和业务经营相关风险
1、宏观经济波动及产业政策变化风险
公司产品目前主要服务于下游动力锂电池及新能源汽车等行业，与宏观经济的整体运行密切相关。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响下游动力锂电池及新能源汽车行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，公司主营业务的开展与下游动力锂电池及新能源汽车产业政策密切相关，未来如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，导致下游行业对于公司产品的需求增速放缓，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
随着下游动力锂电池及新能源汽车行业的快速发展，锂电池精密结构件市场前景广阔，市场规模将进一步扩大，新进入者投资意愿较强，因此未来国内市场的竞争将日趋激烈。如果公司不能够通过产能扩大和技术升级来保持自身的竞争优势，激烈的竞争环境或将导致公司市场占有率下滑，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、技术研发风险
公司的产品具有高度个性化特征，同时又必须具有高安全性和高可靠性。因此，作为满足客户需求的技术驱动型企业，公司必须及时发现市场需求变化，必须不断加大研发力度，加强综合技术运用能力，保持技术创新优势，以满足客户需求，适应市场的快速发展。如果公司未来不能适时加大研发投入，研发能力减弱，将会面临无法满足客户对新技术、新产品的需求，对公司生产经营造成不利影响。
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4、客户集中风险
报告期各期，公司前五大客户占当年营收比例分别为83.11%、75.85%及77.37%；其中，CATL是公司报告期各期的第一大客户，公司来自CATL的收入占比分别为
58.51%、36.34%和37.83%，单一客户集中度较高；主要由于公司下游应用领域动力锂电池行业的市场份额较为集中，形成公司客户集中度较高的情形。若公司主要客户受行业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）财务相关风险
1、应收账款余额较大及发生坏账的风险
截至2019年末、2020年末及2021年末，公司应收账款账面价值分别为59,010.57万元、80,772.07万元和155,038.45万元，占流动资产的比例分别为37.28%、26.94%及
43.96%，应收账款周转率分别为3.13次/年、2.59次/年和3.50次/年。报告期各期末，公司应收账款总额较高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、存货跌价的风险及原材料价格波动和供应风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品及委托加工物资构成，其中原材料、库存商品和发出商品占存货比重较高。截至2019年末、2020年末及2021年末，公司存货账面价值分别为31,719.26万元、33,850.96万元及65,984.99万元。公司存货账面价值占同期流动资产的比重分别为20.04%、11.29%及18.71%。
由于公司下游客户所处的锂电池行业竞争激烈，相关产品具有较强的更新换代趋势，因此如公司因下游需求量预计偏差导致储备的产成品数量高于客户实际需求量，或存货因管理不善发生毁损，抑或下游产品市场价格发生下跌，都可能产生存货跌价或滞销风险，将对公司未来业绩产生不利影响。
此外，公司原材料成本占营业成本的比重较高，报告期内占比在50%以上。由于营业成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较大波动或供应出现变动，将对公司的营业成本及经营业绩产生较大影响。
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（三）募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的。本次募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但若在项目实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，可能对募投项目的按期实施及实施情况造成不利影响，进而影响公司的预期收益。此外，公司前次募集资金和本次募集资金投入的相关产能建设项目达产后，未来产能将进一步提升，可能存在因产能扩张、行业不利变化、公司市场开拓进展缓慢等原因，致使募投项目新增产能无法被及时、充分消化，募投项目无法产生预期收益进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（四）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
3、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风
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险。
4、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在
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满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
7、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
8、可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（五）可转债评级风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级
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的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
（六）不可抗力风险
在公司日常经营过程中，自然灾害、疫情在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
八、发行人发展前景的简要评价
长期来看，发行人所处行业发展前景广阔，公司竞争优势明显，具有良好的发展前景，具体体现在如下几个方面：
（一）行业的快速增长是公司未来发展的重要保障
新能源汽车行业是国家构建绿色、清洁、高效能源体系的重要组成部分，为近年来国家产业政策重点扶持的行业。2020年4月，财政部、工信部、科技部、发改委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确了2020年新能源汽车推广补贴方案及产品技术要求，确定将新能源车购置补贴延长至2022年底，并维持较高的补贴力度，且达到补贴标准的技术指标整体不变。2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
受益于国家长期的战略扶持，中国新能源汽车产业发展迅猛。根据中国汽车工业协会统计，2021年中国新能源汽车销量达到352.1万辆，同比增长157.5%。动力锂电池是电动汽车的重要组成部分和核心技术体现点之一，是新能源汽车价值链的关键环节和核心部件。新能源汽车行业的发展将带动动力锂电池市场的迅速增长。而作为动力锂电池的重要组成部分，动力锂电池精密结构件的市场规模也将随着动力锂电池行业的发展而迅速扩大。
（二）发行人具有较强的竞争优势
1、长期合作的优质客户以及稳固持续的客户合作关系
公司凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产
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品品质，吸引了众多高端优质客户，客户涵盖全球知名动力电池及汽车制造企业，如CATL、中创新航、LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星、亿纬锂能、欣旺达、蜂巢能源、瑞浦能源、力神、广汽集团等。通过多年的紧密合作，公司与锂电池生产商建立了稳定、长期的战略合作关系。公司已融入下游客户的供应链体系，深入参与其设计、研发和生产流程，以自身的产品、技术和服务与下游客户建立了互利互惠、高度信任的联系。公司凭借着与下游高端客户、尤其是国际领先客户一直以来的良好合作，树立了较强的品牌影响力和较高的国际知名度。公司在动力锂电池精密结构件领域拥有较大的生产和销售规模，形成了优势资源的聚集效应，持续吸引更多国际、国内优质客户与公司展开业务合作。
2、突出的技术优势及合作研发优势
公司系国内最大的锂电池精密结构件供应商之一，也是国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一。公司在结构件的研发和制造水平居行业领先地位，早至2007年起，就与新能源汽车厂商和锂电池厂商沟通，并开展研发，探索进入动力及储能锂电池结构件领域，积累了丰富的产品和技术经验，拥有高精密度、高一致性的生产工艺，以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工和模具制造技术，掌握了包括安全防爆、防渗漏、超长拉伸、断电保护、自动装配、智能压力测试等多项核心技术。此外，公司拥有强大的模具开发技术，持续自主开发了众多型号产品的模具。在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下，强大的模具技术可快速定制产品，及时响应客户需求，奠定了公司精密结构件业务扩展的良好基础。公司开展与下游高端领先客户全程对接的交互式研发模式，以下游客户需求和行业发展趋势为导向，通过融入下游高端领先客户的研发过程和研发体系，一方面，有助于公司尽早确定在客户供应链中地位，取得产品量产权，获取更多后续订单，保证未来的收入和经营业绩；另一方面，通过配合行业中优秀企业共同研发，获得了在本行业的技术先发优势，提升了技术创新实力，为公司近年来业绩提升做出了很大贡献。
3、贴近客户的全球生产基地布局及产能迅速扩张优势
公司顺应锂电池及其相关产业的经营模式和普遍规律，积极配套下游客户，在其周边设立生产基地，以提高服务质量和响应速度，深化客户合作关系。
公司目前各地子公司的布局及定位均体现了其本地化生产、辐射周边客户的战略部
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署，已在国内的华东、华北、华南、华中、东北、西北等锂电池行业重点区域均形成了生产基地的布局，有效辐射周边的下游客户，形成了较为完善的产能地域覆盖。此外，公司拟分别在德国、瑞典、匈牙利建设海外生产基地，以进一步满足海外客户产能配套需求，拓展海外市场。公司通过为大客户就近配套生产基地的战略，一方面提高了对客户的高效服务能力，增强了长期稳定的供应链合作关系。另一方面，公司全国各地的子公司作为为客户提供产品和服务的支点，有效辐射周边的相关产业，形成了有利的先发布局，为后续业务的开拓奠定了良好的基础，持续吸引临近区域的优质新客户与公司开展合作。
4、先进的生产平台和信息化产品质量控制体系
动力电池精密结构件对终端电池产品性能会产生重要的影响，主要体现在电池的使用安全性、电性能（包括能量密度和功率密度）、使用寿命、一致性以及成本等各方面，国内外主要大型客户对产品的品质均提出了较高要求。因此，具备高品质的先进生产体系、确保国际高标准的产品质量控制成为与知名大型客户合作、承接国际转移新增业务的重要前提条件。公司不仅在动力电池精密结构件的研发方面拥有突出的技术领先优势，而且在动力电池精密结构件生产制造方面拥有高精密度、高一致性的生产工艺以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工等自动化生产设备，公司优异的生产体系和生产设备保证了生产的稳定性和效率。公司实施精益生产、柔性化生产及信息化管理等先进及智能化生产模式，拥有经公司国内外客户认证的先进生产平台，拥有包括日本、韩国等进口的全自动连续拉伸设备、高精密度冲压设备、复合材料摩擦焊接设备、激光焊设备、精密注塑成型设备、数控加工中心及精密冲压配套体系等在内完整的精密制造设备体系，以及包括非接触式测量仪、轮廓测量仪等各种精密测量仪器；并具备设备控制数字化、管理信息化的行业领先的生产管理能力，可快速制造满足国内外客户需求的高品质产品。
5、富有经验的管理团队及卓有成效的综合管理能力
动力电池精密结构件制造企业在高速发展的同时，面临技术要求提升、品质标准提高、产品型号增多、产品更新换代速度加快等多方面要求，对于企业的制造能力、工艺品质、资金运用、技术实力、管理能力等都提出了更高的要求，拥有经验丰富且具有前瞻性战略思维的管理团队尤为重要。公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服务多年，其中董事长励建立先生、总经理励建炬先生等从事锂电池精密结构件及汽车行业精
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密结构件业务均超过20年，核心团队大部分成员从科达利创立初期就在公司服务，积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有独特的优势，能够深入了解客户诉求和行业发展趋势，很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。
附件一：中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书附件二：中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人申报在审企业家数情况的说明与承诺
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日首席执行官：
__________________
黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日内核负责人：
__________________
杜祎清 年 月 日保荐业务部门负责人：
__________________
赵沛霖 年 月 日保荐代表人：
__________________ __________________
何 璐 石文琪 年 月 日项目协办人：
__________________
李 冰 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件一：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司何璐和石文琪作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐工作。截至本授权书出具日：
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）何璐最近3年曾担任广东安达智能装备股份有限公司科创板IPO项目签字保荐代表人；石文琪最近3年未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，无同时负责的在审项目。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人何璐和石文琪符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中的相关要求，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：__________________ ___________________何 璐 石文琪
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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附件二：
中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人申报在审企业家数情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司授权本公司何璐和石文琪担任深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）相关要求，对何璐先生、石文琪女士的执业情况说明及相关承诺如下:
一、签字保荐代表人具备专业胜任能力的说明
保荐代表人何璐、石文琪熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
二、签字保荐代表人已申报在审企业家数说明
| 保荐 代表人 | 在审企业情况 （不含本项目） | 说明与承诺事项 | 是/否 | 备注 | |
| 何璐 | 主板 | 无 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | - |
| 创业板 | 无 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 | 2021年6月29日，广东安达智能装备股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目获受理。截至本次深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的发行保荐书签署日，广东安达智能装备股份有限公司首次公 | |
| 科创板 | 无 | ||||
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| 保荐 代表人 | 在审企业情况 （不含本项目） | 说明与承诺事项 | 是/否 | 备注 | |
| 开发行并在科创板上市项目已完成。 | |||||
| 石文琪 | 主板 | 无 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | - |
| 创业板 | 无 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 否 | - | |
| 科创板 | 无 | ||||
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人申报在审企业家数情况的说明与承诺》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 何璐 | 石文琪 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日