证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2022-050
深圳市科达利实业股份有限公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）第四届董事会第二十八次（临时）会议通知于2022年6月29日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2022年7月5日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，胡殿君先生、徐开兵先生、陈伟岳先生、许刚先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；
公司于2022年6月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1143号），核准公司向社会公开发行面值总额153,437.05万元可转换公司债券，期限6年。公司董事会根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，按照相关法律法规和证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：
1、发行规模
本次发行的可转债募集资金总额人民币153,437.05万元，发行数量15,343,705张。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
3、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为不低于159.35元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年7月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足153,437.05万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，
公告中止发行原因，择机重启发行。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年7月7日，T-1日）收市后登记在册的公司所有普通股股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有深圳证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的“科利转债”数量为其在股权登记日（2022年7月7日，T-1日）收市后登记在册的持有科达利的股份数量按每股配售6.5545元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.065545张可转债。公司现有总股本234,091,851股（无库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购15,343,550张，约占本次发行的可转债总额15,343,705张的99.9990%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过深圳证券交易所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00），配售简称为“科利配债”，配售代码为“082850”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可在T日参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司监事会、独立董事分别对上述事项发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第四届监事会第十八次（临时）会议决议公告》，公告于2022年7月6日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；
按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权代表负责办理具体事项。
公司监事会、独立董事分别对上述事项发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第四届监事会第十八次（临时）会议决议公告》，公告于2022年7月6日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司及本次募投项目实施主体子公司将开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。并与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司董事会授权公司董事长及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议。
公司监事会、独立董事分别对上述事项发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第四届监事会第十八次（临时）会议决议公告》，公告于2022年7月6日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
（一）《公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议》；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会2022年7月6日