证券代码：300336 证券简称：*ST新文 公告编号：2022-060
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于仲裁事项进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”）为该仲裁案的第一申请方,Young& Young International Corporation（以下简称“Y&Y”）为第二申请方，周星驰为被申请方。
2、该仲裁案中，新文化香港要求周星驰向新文化香港支付PREMIUM DATAASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL”）股权回购款本金和利息共计74,778.59万元人民币，另通过Y&Y代新文化香港向周星驰追偿PDAL 5%股权对应的股权回购款本金和利息；周星驰主张新文化香港支付周星驰股权转让款及损害赔偿共计32,448.00万元人民币。
3、基于谨慎性原则，公司已在2020年度对PDAL的投资全额计提减值准备。截至本公告披露日，该案件仍处于仲裁陈述举证阶段，暂未涉及审理结果，仲裁事项对公司本期利润或期后利润暂无重大影响。
一、仲裁事项的基本情况
公司之全资子公司新文化香港与周星驰签署了《新文化传媒香港有限公司与周星驰关于PDAL之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），周星驰承诺PDAL于香港会计准则下2016-2019四个财政年度实现的净利润数（指按照香港会计准则及新文化香港适用的会计政策审计确定的PDAL合并报表中扣除非经常性损益及非现金费用与开支之影响后的净利润）共计人民币10.4亿元。若净利润累计未达到上述金额的70%，新文化香港有权要求周星驰方进行回购。相关合同约定条款进一步说明如下：
其中“5.4 双方同意，于盈利补偿期间完结后，若盈利补偿期间PDAL实现的累计实际净利润数低于净利润承诺数总额且该差额不高于净利润承诺数总额的30%(含30%),则乙方承诺甲方有权要求其就不足部分向甲方进行现金补偿。具体补偿方式如下：
于盈利补偿期间完结后乙方应向甲方补偿金额=协定标的股权转让对价×
(PDAL的净利润承诺数总额－PDAL于若盈利补偿期间累计实现的实际净利润数)
PDAL的净利润承诺数总额?协定标的股权转让对价中任何尚未支付的部份(如有)
在出现上述乙方因PDAL实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数总额而须向甲方进行补偿的情形下，已被扣减的协定标的股权转让对价中尚未支付的部分（如有）将不再支付。
若出现上述乙方因PDAL实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数而须向甲方进行补偿的情形，甲方应在会计师事务所出具PDAL盈利补偿期间审计报告后15个公历日内书面通知乙方，若相应计算无误，乙方应在收到甲方上述书面通知之日起30个公历日内将相应的补偿金额以现金支付至甲方指定的银行账户。
5.5 双方同意，于盈利补偿期间完结后，若盈利补偿期间PDAL实现的累计实际净利润数低于净利润承诺数总额且该差额高于净利润承诺数总额的30%(不含30%),而在甲方没有行使于本协议第5.4条下之权利的前提下，乙方同意甲方有权要求乙方向甲方回购协定标的股权，即PDAL40股普通股（占PDAL已发行股本的40%),回购价格如下；回购价格＝已实际完成支付予乙方的协定标的股权转让对价×(1+年化10%)-甲方已收取的PDAL现金分红
双方同意，如乙方依据上述约定须进行股权回购的，双方应在会计师事务所出具PDAL盈利补偿期间审计报告后30个公历日内签署相应的股权回购协议，乙方应于股权回购协议签署后30公历日内将回购价款支付至甲方指定的银行账户。甲方应于乙方支付回购价款同时配合乙方办理相应股权及董事变更至乙方名下的登记手续。
6.3 甲方应当支持乙方为实现PDAL的业绩承诺所进行的所有合法工作，乙方及其经营管理团队在遵守有关法律法规、公司章程和董事会的议事规则的前提下,拥有PDAL及其子公司完全的日常经营、管理及投资之自主权，力促公司运营规划全面执行。”
截至PDAL业绩承诺到期日2020年3月31日，根据PDAL提供的审计报告显示，2016至2018三个财年累计净利润折合人民币67,886.56万元（根据平均汇率折算）。
根据《股权转让协议》的约定，PDAL的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的国际性大型会计师事务所按香港会计准则出具PDAL盈利补偿期间审计报告确定。新文化香港已将审计需要的资料清单提供给PDAL，PDAL一直未按新文化香港要求提供全部审计所需资料。新文化香港于2020年10月20日向香港高等法院提出申请，要求PDAL按照新文化香港要求提供相关资料文件，并已取得香港高等法院颁下的查阅记录及文件命令（以下简称“披露令”）,截至披露令要求的时限新文化香港仍未收到PDAL财务资料。
由于周星驰未提供完整的财务资料以完成PDAL盈利补偿期间审计，新文化香港根据PDAL已提供的审计报告判断，净利润承诺数总额与累计实际净利润数差额超出30%从而触发《股权转让协议》第5.5条约定的股权回购条款，新文化香港于2020年12月31日向香港国际仲裁中心提起仲裁申请，要求周星驰向新文化香港支付PDAL股权回购款本金和利息共计74,778.59万元人民币，另通过Y&Y代新文化香港向周星驰追偿PDAL 5%股权对应的股权回购款本金和利息。2021年2月周星驰向香港国际仲裁中心提起反诉。具体内容详见公司分别于2021年1月29日、2月3日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司对外投资进展暨仲裁事项的公告》（公告编号：2021-007）、《关于仲裁事项进展的公告》（公告编号：
2021-008）。
双方仲裁事项已由香港国际仲裁中心合并受理，新文化香港与Y&Y作为合并仲裁案的第一、第二申请方，周星驰作为被申请方。新文化香港于近日收到周星驰向香港国际仲裁中心提交的《抗辩陈述书及反申索书》，周星驰调整了仲裁请求。新文化香港将尽快向香港国际仲裁中心提交《对抗辩陈述书的答辩及反申索
的抗辩书》。截至本公告披露日，该案件仍处于仲裁陈述举证阶段，暂未涉及审理结果。
二、仲裁事项的进展情况
周星驰向香港国际仲裁中心提交的《抗辩陈述书及反申索书》主要请求如下：
主张新文化香港支付周星驰股权转让款及损害赔偿共计人民币32,448.00万元；主张Y&Y支付周星驰股权转让款及损害赔偿共计人民币8,923.20万元；主张《股权转让协议》已于2020年3月30日终止；主张周星驰在2020年3月30日或之前不再根据《股权转让协议》5.1和5.2条款对PDAL利润进行保证；主张PDAL不再享有对周星驰的影视作品改编的任何权利；主张新文化香港和Y&Y承担周星驰关于仲裁相关费用（包括律师费、仲裁庭费用及香港国际仲裁中心行政开支）。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的小额诉讼、仲裁事项，不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于案件审理周期较长，审理或执行过程可能会遇到诸多不确定性因素，以及参考律师的法律意见综合分析判断后，基于谨慎性原则，公司已在2020年度对PDAL的投资全额计提减值准备。
截至本公告披露日，该案件仍处于仲裁陈述举证阶段，暂未涉及审理结果，仲裁事项对公司本期利润或期后利润暂无重大影响。公司将持续关注后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二二年七月五日