广州恒运企业集团股份有限公司关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有限公司
免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“恒运集团”或“公司”）于2022年7月5日召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，关联董事许鸿生先生、肖立先生、朱晓文先生、刘贻俊先生、杨珂女士已对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
公司拟向包括公司控股股东广州高新区现代能源集团（以下简称“能源集团”）在内的不超过三十五名特定投资者发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），其中，能源集团对本次非公开发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，其余股份由其他发行对象现金认购。本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过246,629,815股（含本数），拟募集资金总额不超过150,000.00万元（募
集资金总额已扣除本次非公开发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额）。本次发行前，公司控股股东能源集团直接持有公司325,459,066股股份，占公司总股本的39.59%；能源集团拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后能源集团持有公司股份比例存在增加的可能。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次认购将可能导致能源集团触发要约收购义务。为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条及第七十四条的相关规定，能源集团就相关股份限售期作出承诺如下：
“（1）本次发行结束之日，若本企业在本次发行结束之日前12个月，增持不超过发行人已发行的2%的股份，则本企业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；
（2）本次发行结束之日，若本企业在本次发行结束之日前12个月，增持超过发行人已发行的2%的股份，则本企业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（3）本企业通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；
（4）本次非公开发行结束之日，若本企业持有发行人的股份比例较本次非公开发行前有所上升，则本企业在本次非公开发行前所持有的发行人股份在本次非公开发行完成后18个月内不得转让；
（5）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对本企业认购的本次发行股份的限售期进行调整的，本企业同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会提请股东大会批准：公司控股股东能源集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，能源集团免于以要约方式增持公司股份。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2022年7月6日