广州恒运企业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第十七次会议审议的相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见
经审阅，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司具备非公开发行股票的条件和资格，同时公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
二、关于《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的独立
意见经审阅，我们认为公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
三、《关于<广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》的独立意见
经审阅，我们认为公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
四、关于《关于<广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的独立意见
经审阅，我们认为公司编制的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步巩固行业地位，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
五、关于《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
经审阅，我们认为公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，前述填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全
体股东利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
六、关于《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》的独立意见经审阅，我们认为：
1.参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。
2.公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3. 公司董事会审议上述议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
七、关于《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》的独立意见
本次非公开发行股票前，公司控股股东能源集团直接持有公司325,459,066股股份，占公司总股本的39.59%；能源集团拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购比例不低于中国证监会核准发
行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后能源集团持有公司股份比例存在增加的可能，但本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且能源集团已承诺本次非公开发行结束之日，较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，符合公司和股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将提请提交公司股东大会审议。
八、关于《关于<无需编制前次募集资金使用情况报告>的议案》的独立意见
经审阅，我们认为鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已经注销，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
九、关于《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》的独立意见
经审阅，我们认为公司设立募集资金专用账户，对本次非公开发行A股股票募集资金进行集中管理和使用，最大限度地保障公司股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
十、关于《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》的独立意见
经审阅，我们认为就公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜议案，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股东利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
独立董事：
陈 骞 、谢晓尧 、袁英红、马晓茜
2022年7月6日