证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-037
中原内配集团股份有限公司关于与核心员工持股平台共同投资设立氢能项目
子公司暨关联交易的公告
中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）于 2022年7月5日召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于与核心员工持股平台共同投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》，同意公司与核心员工持股平台共同投资设立氢能项目控股子公司。现将具体内容公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
为加速公司氢燃料电池系统核心零部件产业化进程，进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与公司的共同成长，公司拟与核心员工持股平台共同投资设立氢能项目子公司（暂定名称为“中原内配明达氢能源有限公司”，以工商核准为准，以下简称“氢能项目子公司”或“明达氢能源”），氢能项目子公司主要从事氢燃料电池系统核心零部件等产品的研发、生产和销售（具体经营范围以工商核准为准）。明达氢能源注册资本定为10,000万元，其中公司以货币方式出资7,000万元，占明达氢能源注册资本的70%；员工持股平台孟州市明道壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明道壹号”）、孟州市明道贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明道贰号”）以货币方式分别出资1,800万元、1,200万元，合计出资3,000万元，合计占明达氢能源注册资本的30%。
公司董事会授权公司董事长或其授权人办理设立氢能项目子公司具体实施
相关事宜；授权公司董事长审议批准由于未来上述员工持股平台内部合伙人情况发生变更、持股平台内部出资总额变更等情况而与公司形成的金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易共同投资方是由公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）组建的投资平台，其中包括公司董事薛德龙、张冬梅、王中营、党增军、刘治军、薛亚辉，公司监事薛建军、公司高级管理人员钱立永、公司财务总监兼董事会秘书李培等。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于2022年7月5日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于与核心员工持股平台共同投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》，公司董事薛德龙、张冬梅、王中营、党增军、刘治军、薛亚辉回避表决；公司监事薛建军回避表决。公司独立董事对本次交易予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、拟设氢能项目子公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：中原内配明达氢能源有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币1亿元整
住所：孟州市西虢镇淮河大道69号中原内配科研办公楼4楼403室
主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电池零
配件生产；电池零配件销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；电池制造；电池销售；电机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：货物进出口，技术进出口。
（二）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 中原内配集团股份有限公司 | 7,000 | 70% | 货币 |
| 孟州明道壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 18% | 货币 |
| 孟州明道贰号企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 12% | 货币 |
| 合计 | 10,000 | 100% |
注：拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。
三、合作方基本情况
1、明道壹号
名称：孟州市明道壹号企业管理合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业执行事务合伙人：薛德龙住所：孟州市西虢镇淮河大道69号中原内配科研办公楼4楼401室认缴出资总额：人民币1,000万元设立时间：2022年6月29日经营范围：企业管理；企业管理咨询。统一社会信用代码：91410883MA9LHYK802主要投资人及关联关系：
| 孟州明道壹号企业管理合伙企业(有限合伙) | |||||
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 与公司关联关系 |
| 1 | 薛德龙 | 董事长 | 200 | 20.00% | 关联自然人 |
| 2 | 张冬梅 | 副董事长 | 140 | 14.00% | 关联自然人 |
| 3 | 王中营 | 董事 | 50 | 5.00% | 关联自然人 |
| 4 | 党增军 | 董事、总经理 | 50 | 5.00% | 关联自然人 |
| 5 | 薛建军 | 监事会主席 | 50 | 5.00% | 关联自然人 |
| 6 | 刘治军 | 董事、总工程师 | 40 | 4.00% | 关联自然人 |
| 7 | 薛亚辉 | 董事、副总经理 | 35 | 3.50% | 关联自然人 |
| 8 | 钱立永 | 副总经理 | 25 | 2.50% | 关联自然人 |
| 9 | 其他33名核心人员 | 410 | 41.00% | 无关联关系 | |
| 合计 | 1000 | 100.00% | |||
2、明道贰号
名称：孟州市明道贰号企业管理合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业执行事务合伙人：薛德龙住所：孟州市西虢镇淮河大道69号中原内配科研办公楼4楼402室认缴出资总额：人民币240万元设立时间：2022年6月29日经营范围：企业管理；企业管理咨询。统一社会信用代码：91410883MA9LHYT96D主要投资人及关联关系：
| 孟州明道贰号企业管理合伙企业(有限合伙) | |||||
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 与公司关联关系 |
| 1 | 薛德龙 | 董事长 | 5 | 2.08% | 关联自然人 |
| 2 | 李培 | 财务总监、董事会秘书 | 5 | 2.08% | 关联自然人 |
| 3 | 其他38名核心人员 | 230 | 95.83% | 无关联关系 | |
| 合计 | 240 | 100.00% |
经公司在最高人民法院网查询，以上关联人均不属于“失信被执行人”。以上员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
财务指标：明道壹号、明道贰号于2022年6月29日成立，尚未开展经营活动，暂无主要财务指标。
四、氢能项目实施情况
（一）实施背景
1、国家氢能产业发展规划及前景
2022年3月23日，国家发展改革委、国家能源局联合印发了《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》（以下简称《规划》），进一步明确了氢能的战略地位和发展目标。《规划》指出，氢能是用能终端实现绿色低碳转型的重要载体，是未来国家能源体系的重要组成部分，氢能产业是战略性新兴产业和未来产业重点发展方向。到2025年，初步建立较为完整的供应链和产业体系；到2030年，形成较为完备的氢能产业技术创新体系、清洁能源制氢及供应体系；到2035年，形成氢能产业体系，构建涵盖交通、储能、工业等领域的多元氢能应用生态。
2、公司前期在氢能领域的布局
随着国家氢能产业规划的发布实施和氢燃料电池汽车城市示范群的批复，加速推进了氢能战略新兴产业在中国市场的快速崛起。为积极寻求氢能产业相关业务布局，全面培育氢能产业，自2020年，公司陆续对氢燃料电池系统空压机、双极板、增湿器等关键核心零部件进行市场调研，积极在氢能及燃料电池系统零部件领域展开布局，先后与中科嘉鸿（佛山市）新能源科技有限公司及中国科学院大连化学物理研究所、天朤（江苏）氢能源科技有限公司、西安交通大学等单位围绕氢燃料电池系统及核心零部件领域建立了合作关系。
公司作为国家制造业单项冠军示范企业，长期引领行业技术进步，在新材料、表面处理、测试技术等方面积累了丰富经验；同时，公司拥有稳固的战略客户资源，包括国际卡车、康明斯、潍柴、玉柴、重汽、一汽等国内外知名整车及主机厂商，以上战略客户均为公司氢能项目的实施奠定了良好基础。
（二）氢能项目实施内容
公司投资设立氢能项目子公司，积极布局氢能燃料电池系统核心零部件，全面推进公司“氢燃料电池系统零部件项目”，项目预计于2030年形成年产30万台氢燃料电池空压机，50万套空气轴承及其他相关核心零部件的生产能力。该项目建设将分为三期进行，其中，一期工程总投资预计6.80亿元（其中包括：土地购置费、建筑工程及安装费、设备购置费、研发费用及铺底流动资金等），一期工程预计于2025年形成年产5万台氢燃料电池空压机，15万套空气轴承的生产能力，项目资金来源为公司自有资金或自筹资金。后续将根据项目实施具体情况，适时调整项目方案。
五、交易定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、交易对公司的影响
1、公司氢能项目的顺利实施对公司氢能产业的长期发展和战略转型具有积极影响；公司氢能项目实施将有效带动区域内氢能产业发展，在节能减排方面起到积极的引领和示范作用，加速推进河南省氢能燃料汽车示范推广应用步伐。
2、本次与员工持股平台共同设立氢能项目子公司，有利于公司更好的发挥专业化管理优势，有利于投资者更好的了解和认识公司价值，有利于完善激励机制，吸引优秀专业人才，同时进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次拟设立的氢能项目子公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不
会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、在未来实际经营中，氢能项目子公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
5、公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司与上述关联方未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：本次与员工持股平台共同投资设立氢能项目子公司，是基于各方充分协商自愿达成，有利于充分调动员工积极性、主动性和创造性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作。投资各方按照持股比例以货币方式出资，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次交易有利于公司推动氢能项目开发及其相关业务，有利于提升公司核心人员工作积极性、创造性，有利于公司的持续发展，符合公司战略发展规划。本次交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事已回避表决。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响，我们一致同意本次公司与员工持股平台共同投资设立氢能项目子公司事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司与员工持股平台共同投资设立氢能项目子公司，有利于公司推动氢能项目进程，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益。本交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、公司第十届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二次相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第二次相关议案的独立意见。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月五日