证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2022-058
奥园美谷科技股份有限公司关于为并购贷款补充提供质押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位担保余额超过最近一期经审计净资产30%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司于2021年3月18日和2021年4月6日召开第十届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购广州盛妆医疗美容投资有限公司持有的浙江连天美企业管理有限公司的55%股权，交易价格为69,666.67万元。为用于支付上述股权收购款项，公司控股公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“广州奥美”）向中国民生银行股份有限公司广州分行（下称“民生银行广州分行”）申请4.18亿元的并购贷款，公司对上述并购贷款提供不可撤销连带责任保证，同时广州奥美以其持有的标的公司55%股权向民生银行广州分行提供质押担保，详细内容见公司于2021年6月9日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股公司向银行申请并购贷款及提供担保的公告》（公告编号：2021-061）。
现根据民生银行广州分行的要求，需要对上述4.18亿元的并购贷款补充质押担保。为此，公司拟将广州奥美100%股权为该并购贷款补充提供质押。公司于2022年7月5日召开了第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于为并购贷款补充提供质押担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方情况
1、公司名称：广州奥美产业投资有限公司
2、成立日期：2021年3月10日
3、住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号1402
4、法定代表人：林秀芬
5、注册资本：10000万元
6、经营范围：第一类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；医院管理；贸易经纪；医学研究和试验发展；药品零售；药品批发；美容服务；化妆品生产。
7、与公司的关系：广州奥美为公司全资孙公司。公司全资子公司广州奥悦美产业投资有限公司持有其100%股权。
8、失信被执行情况说明：广州奥美不是失信被执行人，未进行信用评级。
9、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 737,657,982.61 | 696,762,942.29 |
| 负债总额 | 730,518,704.63 | 696,402,929.43 |
| 或有事项 | - | - |
| 净资产 | 7,139,277.98 | 360,012.86 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | - | 1,078.36 |
| 利润总额 | 7,139,277.98 | -6,779,265.12 |
| 净利润 | 7,139,277.98 | -6,779,265.12 |
三、质押合同的主要内容
1、出质人：广州奥悦美产业投资有限公司
2、质权人（债权人）：中国民生银行股份有限公司广州分行
3、被担保方（主债务人）：广州奥美产业投资有限公司
4、质押财产：广州奥悦美产业投资有限公司持有的广州奥美100%股权
5、主债权种类和金额：中期贷款（并购贷款），本金4.18亿元人民币
6、担保方式：股权质押担保；
7、质押担保的范围为：合同约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。
8、担保期间：自主合同生效日起至主合同债务履行完毕之日止。
本次董事会审议的补充担保事项尚未签署质押合同，经公司股东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。
四、董事会意见
董事会认为：本次为并购贷款补充提供质押担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等相关法律法规的规定，本担保事项符合公司的经营发展规划，担保风险可控，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司为支付浙江连天美企业管理有限公司股权转让款向民生银行广州分行申请并购贷款，并为该并购贷款补充提供质押，符合公司的发展战略和经营计划，担保风险可控，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次为并购贷款补充提供质押担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次补充担保不会新增担保总额及实际担保余额。截至本公告日，公司及控股子公司对外提供担保额度总金额488,303.00万元；公司及控股子公司对外担保总余额（含反担保）为277,597.94万元，占公司最近一期经审计净资产的189.39%；公司对合并报表外公司（京汉置业集团有限责任公司及其子公司）担保余额为157,897.13万元，占公司最近一期经审计净资产的107.72%；公司对控股子公司实际担保余额109,700.81万元，占公司最近一期经审计净资产的74.84%。
截至2022年6月30日，公司对京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）定向融资计划债务提供担保的担保余额为26,373.50万元，京汉置业到期未兑付本金金额合计21,052.50万元，其中涉诉金额为6,335.91万元，诉讼均尚未开庭审理。
由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向
合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为 10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.82%。
七、备查文件
1、第十届董事会第三十次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二二年七月五日