证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2022-042
广东天龙科技集团股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙集团”）第五届董事会第三十九次会议通知于2022年6月29日发出，会议于2022年7月5日9:30时以现场和通讯方式相结合方式召开，全体董事出席会议。会议由公司董事长冯毅先生主持，会议应表决董事8人，实际表决董事8人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。董事会秘书、监事和公司高管列席了本次会议。
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于2019年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，根据《广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（注：公司于2020年11月更名为“广东天龙科技集团股份有限公司”），公司须回购注销上述激励对象限制性股票共计69.00万股，因而应减少公司注册资本69.00万元。
公司原注册资本为749,871,950元，经回购注销后，注册资本变更为749,181,950元。
公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的注册资本变更等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更注册资本事项进行相应调整，最终以工商行政管理机关核准通过的为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
鉴于以下原因：1、公司因2019年限制性股票激励计划部分限制性股票出现需回购情形，公司拟回购注销69.00万股限制性股票，因而注册资本将发生变更；
2、根据公司实际情况，为提高公司董事会决策效率，公司拟将董事会席位由8席变更为5席；公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》等相关规定，拟对《公司章程》相应内容进行修订。
公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》事项进行相应调整，最终以工商行政管理机关核准通过的为准。
《公司章程》（2022年7月）已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对1票，弃权0票。
董事赵梓潼投了反对票，反对理由：减少董事席位不利于公司有效治理及全面发展，不利于保护中小股东权益，剥夺了中小股东对公司有效监管的权力。建议保留原公司章程及董事会议事规则中的席位设置。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
三、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《广东天龙科技集团股份有限公司章程》等相关法律法规及交易所规范性文件的
最新修订情况，结合公司实际，现拟对公司《董事会议事规则》（2011年8月）进行相应修订。《董事会议事规则》（2022年7月）已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对1票，弃权0票。董事赵梓潼投了反对票，反对理由同议案二。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
四、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，第六届董事会拟由5名董事组成，其中非独立董事3名。为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》等规定，公司控股股东冯毅先生提名冯毅先生、陈东阳先生、蔡威先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；持股5%以上股东程宇先生提名赵梓潼女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。
第六届董事会非独立董事成员将通过公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生。第六届董事会非独立董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原非独立董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。
董事会提名委员会经审核认为上述非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的任职要求。
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
4.01 提名冯毅先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.02 提名陈东阳先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.03 提名蔡威先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.04 提名赵梓潼女士为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见，《关于董事会换届选举的公告》和独立意见已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。以上议案需提交公司股东大会审议，股东大会将以差额选举和累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事共3名。
五、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，第六届董事会拟由5名董事组成，其中独立董事2名。为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会提名宋铁波先生和李映照先生为第六届董事会独立董事候选人。
提名人发表了独立董事提名人声明，两位独立董事候选人发表了独立董事候选人声明。
第六届独立董事成员将通过公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生。第六届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原独立董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职责。
董事会提名委员会经审核认为上述独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的任职要求。
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
5.01 提名宋铁波先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.02 提名李映照先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
宋铁波先生和李映照先生作为公司第六届董事会独立董事候选人，均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中李映照先生为会计专业人士。以上独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后，公司股东大会方可进行表决。
独立董事发表了同意的独立意见，《关于董事会换届选举的公告》和独立意见已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会将以等额选举和累积投票方式选举公司第六届董事会独立董事共2名。
六、审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
董事会决议于2022年7月21日（星期四）下午14:30时于公司办公楼会议室以现场和网络投票相结合方式召开2022年第三次临时股东大会。
《关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月五日