证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2022-045
广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2022年7月5日
? 股票期权授予数量：800.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占目前公司股本总额9,218.00万股的8.68%。
? 股权激励方式：股票期权
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）于2022年7月5日召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意确定以2022年7月5日为授予日，向符合授予条件的15名激励对象授予800.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月7日至2022年5月16日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-028）。
4、2022年5月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
5、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年7月5日为授予日，向15名激励对象授予800.00万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，同意对公司2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整。2022年股票期权激励计划行权价格由32元/份调整为31.825元/份。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2022年第一次股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在其他差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件为：
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形。董事会认为股票期权激励计划授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以2022年7月5日为授予日，向符合授予条件的15名激励对象授予800.00万份股票期权。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）获授股票期权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
监事会同意《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2022年7月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以2022年7月5日为授予日，向符合股票期权授予条件的15名激励对象授予800.00万份股票期权。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2022年7月5日
2、授予数量：800.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占目前公司股本总额9,218.00万股的8.68%
3、授予人数：15人
4、行权价格：31.825元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日及行权安排
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、激励对象及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、核心技术人员 | |||||
| 许荣国 | 中国 | 核心技术人员 | 200,000 | 2.50% | 0.22% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （14人） | 7,800,000 | 97.50% | 8.46% | ||
| 合计 | 8,000,000 | 100.00% | 8.68% | ||
注：1、本激励计划拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生30.00万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.33%；公司2021年限制性股票激励计划已于2021年11月24日向丁先峰先生授予125.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.36%，两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额的1.00%。
2、公司全部有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）列入本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
（二）本次激励计划授予激励对象不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）列入本次激励计划授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（四）本次激励计划授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的2022年股票期权激励计划中规定的激励对象范围相符。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
四、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于授予日用该模型对授予的8,000,000份股票期权进行测算，总价值为5,953.12万元。
1、标的股价：38.28元/份
2、有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）
3、波动率分别为：16.9411%、17.1587%（采用上证指数最近一年、两年的波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
5、股息率：0.95%（采用申万化工指数行业近一年的股息率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 拟授予股票期权数量（份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 8,000,000 | 5,953.12 | 2,183.20 | 2,976.56 | 793.36 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有一定程度影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：本次授予已经取得必要的批准和授权，公司本次授予系根据《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》等相关规定进行，2022年激励计划规定的股票期权的授予条件已成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；
（二）《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（三）《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单（截至授予日）》；
（四）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司相关股票激励计划涉及的价格调整及2022年股票期权激励计划授予的法律意见书》。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2022年7月6日