中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年七月十五日
大 会 议 程
会议召集人：公司董事会会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议时间：2022年7月15日（星期五）14：50网络投票时间：2022年7月15日（星期五）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司305会议室
议 程 内 容
一、主持人宣布现场会议开始
二、董事会秘书宣读会议有效性
三、推选现场投票监票人、记票人
四、审议议案
（一）审议《关于补选独立董事的议案》；
（二）审议《关于调整稀土精矿日常关联交易价格及增
加稀土精矿日常关联交易年度预计总金额的议案》。
五、现场记名投票表决
六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统
七、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果（与会股东与公司董事、监事、高级管理人员沟通交流）
八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字，与会监事在会议记录上签字
十、律师宣读《法律意见书》
十一、主持人宣布股东大会结束
******************************************北方稀土2022年第一次临时股东大会材料之一******************************************
关于补选独立董事的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）及公司《章程》等规定，苍大强先生任公司独立董事已届满六年，不再担任公司独立董事职务，同时不再担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务。离任后，苍大强先生不再担任公司任何职务。
经公司董事会广泛遴选及征求意见，现提名李星国先生为公司独立董事候选人。李星国先生的任职资格已经公司董事会审查，符合《公司法》《独立董事规则》和公司《章程》等规定。李星国先生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。李星国先生自公司本次股东大会审议通过后履行独立董事职责，任期与公司第八届董事会一致。李星国先生简历见附件。
请各位股东审议。
附件：李星国先生简历
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年7月15日
附件：
李星国先生简历
李星国，男，汉族，1957年9月出生，中共党员。北京大学理学部化学与分子工程学院教授、博士生导师。研究领域包括氢能源利用材料（制氢、氢分离和储氢）。国家杰出青年基金获得者，新能源与纳米材料实验室主任，日本广岛大学客座教授；中国自然科学基金第十三届、第十四届专家组评审委员。严纯华院士863团队成员，是稀土金属提纯和稀土材料专家（磁材、储氢、高纯金属），兼任亿利洁能股份有限公司独立董事。
******************************************北方稀土2022年第一次临时股东大会材料之二******************************************
关于调整稀土精矿日常关联交易价格及
增加稀土精矿日常关联交易年度
预计总金额的议案
各位股东及股东代理人：
经公司2016年度股东大会审议批准，公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）自2017年起进行稀土精矿采购日常关联交易。经公司2021年度股东大会审议批准，双方确定自2022年1月1日起稀土精矿交易价格为不含税26887.20元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减527.20元/吨（干量），2022年稀土精矿交易总量不超过23万吨（干量,折REO=50%），交易总金额不超过70亿元（含税）。2022年1-6月稀土精矿交易量为
11.66万吨（干量,折REO=50%），含税金额为34.73亿元。
2022年以来，随着国家“碳达峰、碳中和”战略的实施，稀土行业整体发展良好，下游新能源汽车、风电、节能电机等稀土应用领域的需求快速增长，导致主要轻稀土产品市场价格震荡上行并维持高位，稀土氧化物价格有较大涨幅。在全球低碳、绿色发展理念推动下，稀土下游需求仍将稳步增长。鉴于此，根据稀土市场产品价格上涨情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，包钢
股份决定上调稀土精矿交易价格，经公司与包钢股份协商，稀土精矿交易价格拟自2022年7月1日起将稀土精矿交易价格调整为不含税39189元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减783.78元/吨（干量），稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量,折REO=50%），调整后2022年稀土精矿日常关联交易预计总金额将由不超过人民币70亿元（含税）调整为不超过人民币86亿元（含税）。双方约定，每季度可根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。如稀土精矿关联交易价格调整，相应调整稀土精矿关联交易总金额。
公司将根据上述调整事项与包钢股份重新签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。双方确认，自2022年7月1日至公司股东大会审议通过本议案期间的稀土精矿关联交易，适用本次新签订的《稀土精矿供应合同》。
一、关联方介绍
关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
统一社会信用代码：911500007014649754
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：刘振刚
注册资本：4,558,503.265万元人民币
注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采。
主要财务指标（源自公开披露数据）：
单位：亿元
| 2022年3月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 1497.82 | 1479.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 556.51 | 552.66 |
| 2022年1-3月 | 2021年度 |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 营业收入 | 201.77 | 861.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3.31 | 28.66 |
关联关系：包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
二、关联交易对公司的影响
公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需原料需求的必要保障，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原料支持。包钢股份排他性地向公司供应稀土精矿，不存在供应中断及退货情况。本次调整稀土精矿交易价格的其他相关信息参见公司于2022年6月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布的《北方稀土关于上海证券交易所问询函的回复公告》。
鉴于稀土精矿价格上涨将一定程度推高公司生产成本，公司将遵循发展战略及规划，持续深化“四降两提”工程，进一步强化成本管控、管理提升及改革创新力度，对标升级工艺、技术、管理等要素指标，改革创新主要产品营销模式，实现保供稳价、稳定市场等经营目标，努力消化稀土精矿价格上涨对公司经营业绩的影响，统筹施策不断促进公司高质量发展，为股东等相关方创造更大价值。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。请各位股东审议。
附件：《稀土精矿供应合同（草案）》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会
2022年7月15日
附件：
稀土精矿供应合同
（草案）甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司法定代表人：刘振刚住所：内蒙古包头市昆区河西工业区乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司法定代表人：章智强住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河大街83号
经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定订立本合同，以便共同遵守。
第一条 产品名称
稀土精矿。
第二条 产品计量单位
计量单位：吨。
第三条 产品包装、运输、检验及费用
1.稀土精矿包装应符合乙方稀土精矿包装要求，费用由甲方承担。
2.甲方负责运输，送到乙方指定仓储库，运输及装卸费用由
甲方承担。
3.货物到乙方指定仓储库后，甲方应提供重量磅单和质
量检验报告，由乙方对重量及质量进行检验。如发生质量异议，以包头稀土研究院出具的检验报告为准，并以该报告检验结果进行结算，检验费用由责任方承担。
4.在合同执行过程中，乙方如果对产品规格、包装、检验方法等有变更要求时，甲方应按乙方所提出的变更要求予以调整。
第四条 产品供应量及交货期
年供应总量不超过23万吨（干量，折REO=50%），交货截止时间为2022年12月31日。
第五条 产品质量标准
甲方向乙方供应的稀土精矿应满足以下质量标准：
| 化学成分 | REO | H2O | CaO | F- | ThO2 | P | Fe2O3 |
| 质量分数（%） | ≥50 | ≤12.5 | ≤10 | ≤10 | ≤0.3 | 实测值 | |
续表
| 化学成分 | La?O?/REO | CeO2/REO | Pr6O11/REO | Nd2O3/REO | (Sm2O3-Y2O3)/REO |
| 质量分数（%） | ≥26 | ≥50 | ≥20 | ≥1.8 | |
第六条 产品质量异议期限及解决方式
货到乙方仓库1个月，乙方无异议视为检验合格，如有质量异议，按照第三条第3款约定进行处理。
第七条 产品价格及结算方式
甲方向乙方供应的稀土精矿，价格自2022年7月1日起调整为不含税39189元/吨（干量, REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减783.78元/吨（干量）。
甲乙双方约定，每季度可根据稀土市场产品价格波动情
况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。
乙方可以现款或商业汇票等方式向甲方支付所供稀土精矿货款。
第八条 合同期限及终止
甲乙双方同意本合同生效后，直至其按下列情况的规定被终止：
1.甲方事先提前不少于30天向乙方发出书面通知终止本合同；
2.甲乙双方以书面形式同意终止本合同。
本合同的终止并不影响任何一方在本合同下已发生的任何权利或义务。
第九条 争议解决
甲乙双方因履行本合同而发生争议时，应通过友好协商解决。经友好协商仍不能解决时，双方同意将争议提交包头仲裁委员会裁决。
第十条 合同生效
本合同自双方签字、盖章之日起生效。
对甲乙双方2022年7月1日至本合同生效日之间的上述交易，双方确认适用本合同的规定。
第十一条 不可抗力
甲乙任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完全履行合同时，应及时通知对方，在提供有关证明后可延期
履行、部分履行或不履行合同，并可根据实际情况部分或全部免于承担违约责任。
第十二条 附加条款甲乙双方因生产经营、运输仓储之需要，要求增加、减少或暂停供应稀土精矿时，应提前一周通知对方。
第十三条 其他
1.在下次《稀土精矿供应合同》签订之前，甲乙双方的稀土精矿交易暂按本合同价格进行结算。待下次合同正式签订后，按照下次合同的约定进行调整，多退少补。
2.其他未尽事宜，双方可签订补充协议约定。
3.本合同一式四份，甲乙双方各持二份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为合同各方签署页）
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿盖章：
2022年 月 日
乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿盖章：
2022年 月 日