国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”或“公司”）公开发行可转债持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对富春染织使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕813号）核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券570万张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币57,000.00万元，扣除发行费用人民币687.12万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币56,312.88万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0151号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司募集说明书中披露的募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入额 | 实施主体 |
| 1 | 智能化精密纺纱项目（一期） | 104,185.00 | 57,000.00 | 富春纺织 |
| 合计 | 104,185.00 | 57,000.00 | - | |
三、本次使用募集资金向子公司增资及借款以实施募投项目的情况
“智能化精密纺纱项目（一期）”的实施主体为公司全资子公司富春纺织。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金
46,000万元向富春纺织增资，其中，人民币5,000万元计入注册资本，其余人民币41,000.00万元计入资本公积金。增资完成后，富春纺织的注册资本由5,000万元变更为10,000万元，公司仍持有其100%股权。同时，公司拟向富春纺织提供10,312.88万元借款。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起三年。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层在此额度范围内根据实际需要安排资金拆借、签署相关合同。
富春纺织的基本情况如下：
1、基本信息
| 公司名称 | 安徽富春纺织有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340200MA8N4W7H52 |
| 法定代表人 | 何培富 |
| 成立日期 | 2021年08月25日 |
| 注册资本 | 伍仟万圆整 |
| 住所 | 中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区九华北路138号综合保税区纬四路以北纬六路以南 |
| 经营范围 | 一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；服装辅料销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股东结构 | 芜湖富春染织股份有限公司持有100%股权，为公司全资子公司 |
2、主要财务情况
单位：万元
| 财务指标 | 2022年3月31日/ 2022年1-3月（未经审计） | 2021年12月31日/ 2021年度（经审计） |
| 总资产 | 7,380.10 | 6,750.32 |
| 净资产 | 4,940.14 | 4,984.50 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -44.36 | -15.50 |
四、本次使用募集资金向子公司增资及借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司富春纺织增资及借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次使用募集资金向子公司增资及借款后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资及借款到位前，富春纺织已分别开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。富春纺织将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》相关要求使用募集资金。
六、本次事项所履行的审批程序及专项意见
2022年7月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
监事会审核认为：本次公司使用募集资金向全资子公司富春纺织增资及借款，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司本次向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，我们同意公司此次使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目事项的实施。
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司富春纺织增资及借款，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，独立董事一致同意本次使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目。
七、保荐机构的核查意见
经核查，国元证券认为：
富春染织本次使用募集资金向子公司增资及借款的事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 谢天宇 | 佘 超 |
国元证券股份有限公司
年 月 日