中国中煤能源股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。
? 本次日常关联交易尚待提交股东大会审议。
? 日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
? 提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国中煤能源股份有限公司于2020年4月28日召开第四届董事会2020年第二次会议，审议通过《关于确定2021-2023年度持续性关联交易年度豁免上限的议案》，同意公司与中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）续签的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》以及该等协议项下公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品、公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务的2021-2023年度的日常关联交易金额上限。2021年10月27日，公司召开第四届董事会2021年第五次会议，审议通过《关于调整公司2021-2023年部分持续性关联交易年度上限的议案》，同意对公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务的2021-2023年度的日常关联交易年度上限金额进行调整。
| 证券代码：601898 | 证券简称：中煤能源 | 公告编号：2022-025 |
在前述调整基础上，根据生产经营实际需要，公司与中煤集团签署《综合原料和服务互供框架协议之补充协议》及《煤炭供应框架协议之补充协议》，并对《综合原料和服务互供框架协议》项下公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务、《煤炭供应框架协议》项下公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品的2022-2023年度的日常关联交易年度上限金额进行调整。
2022年7月5日，公司召开第四届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022-2023年部分持续性关联交易年度上限的议案》，关联董事王树东、彭毅及赵荣哲已回避表决。
《关于调整公司2022-2023年部分持续性关联交易年度上限的议案》中涉及的签订《综合原料和服务互供框架协议之补充协议》及《煤炭供应框架协议之补充协议》及调整相关协议项下2022-2023年度的日常关联交易年度上限金额尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东中煤集团将在股东大会上对相关议案回避表决。
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前认可，董事会审议上述议案时，独立非执行董事发表独立意见如下：
1、 公司董事会《关于调整公司2022-2023年部分持续性关联交易年度上
限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定和《公司章程》的规定；
2、 日常关联交易是公司日常和一般业务；相关日常关联交易协议按一般
商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；调整2022-2023年度相关日常关联交易上限金额对公司及独立股东而言公平合理；各类日常关联交易不存在损害中小投资者利益的情形；
3、 建议公司独立股东于股东大会上投票赞成公司与中煤集团签署《综合
原料和服务互供框架协议之补充协议》及《煤炭供应框架协议之补充协议》，赞成上述日常关联交易协议项下相关交易2022-2023年度每年的上限金额。
公司董事会审计与风险管理委员会对前述议案进行了审核，并发表意见如下：
1、 公司与中煤集团签署的《综合原料和服务互供框架协议之补充协议》
及《煤炭供应框架协议之补充协议》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
2、 调整2022-2023年度相关关联交易上限符合法律、法规、上市监管规
定及公司章程的规定；
3、 调整2022-2023年度相关关联交易上限符合公司经营发展需要，符合
公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司前次日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 关联交易协议类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品 | 中国中煤能源集团有限公司及其附属公司 | 2021年：1,070,000 | 2021年：597,200 | 受中煤集团部分附属公司业务调整以及部分预留的整合央企煤炭资源新增的持续关联交易未发生等因素影响，导致相关关联交易实际发生额不及预期。 |
| 公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务 | 中国中煤能源集团有限公司及其附属公司 | 2021年：380,000 | 2021年：364,900 | - |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司对2022-2023年度部分日常关联交易金额上限调整后预计如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计金额 | 本次预计金额 |
| 公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品 | 中国中煤能源集团有限公司及其附属公司 | 2022年：1,100,000 | 2022年：2,220,000 |
| 2023年：1,130,000 | 2023年：2,760,000 | ||
| 公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务 | 中国中煤能源集团有限公司及其附属公司 | 2022年：450,000 | 2022年：980,000 |
| 2023年：450,000 | 2023年：940,000 |
公司上述日常关联交易金额上限调整的主要原因如下：
因公司将国源时代煤炭资产管理有限公司及其附属公司纳入关联方范围管理，《煤炭供应框架协议》及《综合原料和服务互供框架协议》项下的日常关联交易2022-2023年实际发生额预计将超原年度上限。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：中国中煤能源集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
注册资本：1,557,111.3万元
法定代表人：王树东
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。
中煤集团作为本公司的控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。
截至2021年12月31日，中煤集团经审计总资产为4,435.57亿元，净资产为1,709.12亿元；2021年度实现营业收入3,010.03亿元，实现净利润167.24亿元。
公司与中煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，中煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2022年7月5日，公司与中煤集团签署《综合原料和服务互供框架协议之补充协议》及《煤炭供应框架协议之补充协议》，约定及追认，自2021年1月1
日起，《综合原料和服务互供框架协议》及《煤炭供应框架协议》中凡提及“中煤集团及其联系人（不包括中煤股份及其附属公司）”之处，也适用于国源时代煤炭资产管理有限公司及其附属公司，除该等修改外，《综合原料和服务互供框架协议》及《煤炭供应框架协议》的其他主要内容和定价政策等未进行修改。公司与中煤集团签署的《综合原料和服务互供框架协议》及《煤炭供应框架协议》，详见公司于2020年4月28日披露的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
本次日常关联交易是公司日常和一般业务，公司与中煤集团签署的《煤炭供应框架协议》项下公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品，可使本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团供应煤炭产品的稳定来源并可避免中煤集团的煤炭产品与本公司煤炭产品之间的潜在竞争。公司与中煤集团签署的《综合原料和服务互供框架协议》项下公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务，可使本公司在日常业务过程中获得按市价采购本公司相关原料及服务的稳定客户。
（二）日常关联交易对公司的影响
本次各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2022年7月5日