证券代码：300971 证券简称：博亚精工 公告编号：2022-042
襄阳博亚精工装备股份有限公司关于签订设备开发合同暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与湖北浩
天博能机电科技有限公司（以下简称“浩天博能”、“乙方”）签订设备开发合同，采购金额361.09万元。
2、公司实际控制人、董事长李文喜先生持有浩天博能58%的股份，且担任浩天博能执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，浩天博能为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议于2022年7月2日审议通过了《关于签订设备开发合同暨关联交易的议案》，董事长李文喜回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易事项不属于重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易所涉及的金额无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
公司名称：湖北浩天博能机电科技有限公司
统一社会信用代码：91420600MA48YFCG5Y
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李文喜
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成立日期：2017年04月06日注册资本：5,000万人民币住所：襄阳市高新区汽车工业园拓新路（自贸区）经营范围：新能源汽车部件技术研发、制造；金属制品、模具的开发与制造；机电领域内的技术研发、制造；机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要业务及财务状况
浩天博能为2017年公司实际控制人、董事长李文喜通过股份受让并控股的公司，其主营业务为铝合金新材料、新工艺、新产品的研发、生产、销售。浩天博能最近1个会计年的主要财务数据如下：
单位：元
| 序号 | 营业收入 | 净资产 | 净利润 |
| 1 | 4,402,973.41 | 63,587,508.63 | -2,837,159.94 |
（三）关联关系说明
公司实际控制人、董事长李文喜先生持有浩天博能58%的股份，且担任浩天博能执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，浩天博能为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力
浩天博能不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
2022年7月2日，公司与浩天博能签署《设备开发合同》，委托浩天博能开发5台专用设备。
| 序号 | 资产名称 | 数量 | 类别 | 权属 |
| 1 | 联轴器空载跑合试验机 | 1 | 固定资产 | 权属清晰，无抵押、无争议 |
| 2 | 花键轴头自动焊接专机 | 1 | ||
| 3 | 外套直沟道专用数控铣床 | 1 | ||
| 4 | 轴头直沟道专用数控铣床 | 1 | ||
| 5 | 数控立式轴类感应淬火机床改 | 1 |
造
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格系在参考市场同类可比价格基础上，按照成本加成（成本利润率10%）定价等方式确定的。
五、交易合同主要内容
甲方：襄阳博亚精工装备股份有限公司
乙方：湖北浩天博能机电科技有限公司
（一） 合作内容
1、产品名称、数量及金额
| 产品名称 | 数量 | 单价（元） | 总价（元） |
| 联轴器空载跑合试验机 | 1 | 530,000 | 530,000 |
| 花键轴头自动焊接专机 | 1 | 695,900 | 695,900 |
| 外套直沟道专用数控铣床 | 1 | 945,000 | 945,000 |
| 轴头直沟道专用数控铣床 | 1 | 980,000 | 980,000 |
| 数控立式轴类感应淬火机床改造 | 1 | 460,000 | 460,000 |
| 合计 | 3,610,900 | ||
（二）结算方式
结算方式：合同经双方签字盖章生效后，需方向供方支付合同总价的50%作为预付款，设备安装调试完毕，并经验收满足要求后支付合同总价的40%作为设备验收款；剩余10%作为质保金，质保期（一年）到期后支付完毕。
（三）开发失败处理
此次设备开发能否成功具有不确定性，合同约定设备开发完成后，公司根据技术协议验收、付款；如不能达到开发验收指标，公司有权解除合同，仅需支付浩天博能实际支出的材料成本，不会对公司生产经营及业绩造成重大影响。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次交易属于固定资产采购，委托开发的5台专用设备为公司生产设备，主
要是自动化和专用机床设备，与公司不断向智能制造转型发展的方向一致。本次委托设备开发，有助于公司提高生产自动化水平，提升品质管控、强化交期管理，提升公司生产制造的整体能力和效率，有利于提升公司的抗风险能力，促进公司长远发展。
该相关设备并非公司的研发、生产方向。除浩天博能，公司也可以向市场上其他设备供应商定制开发，但是委托其他厂商开发不利于保护公司的技术秘密，维持其竞争优势。因此，此次关联交易存在合理性及必要性。。
（二）关联交易定价的公允性
开发成功后，按照成本加成（成本利润率10%）定价采购上述设备，具体成本待验收结算时根据实际发生额确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
七、2022年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经公司自查：2022年年初至披露日公司与该关联方浩天博能未发生过关联交易，交易总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事对本次签订设备开发合同暨关联交易的议案所述内容进行了认真的事前审阅，我们认为交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司与之签订设备开发合同，并同意提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司与浩天博能签订设备开发合同，属于公司正常和必要的经营行为，关联交易内容客观、公正，定价依据透明、合理，对公司主营业务发展具有积极意义，交易定价是参考市场可比价，以成本加成为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，我们一致同意该关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司委托浩天博能开发设备暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对博亚精工委托浩天博能开发设备暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1. 第四届董事会第十八次会议决议；
2. 第四届监事会第十二次会议决议；
3．公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项之事前认可意见；
4. 公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项之独立意见；
5．长江保荐关于襄阳博亚精工装备股份有限公司设备开发暨关联交易的核查意见；
6.《设备开发合同》。
特此公告。
襄阳博亚精工装备股份有限公司
董事会2022年7月5日