江苏洛凯机电股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议文件
股票代码：603829
2022年7月
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一:关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 7
议案二:关于修订《公司章程》的议案 ...... 18
议案三:关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 28
议案四:关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 29
议案五:关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 30
议案六:关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 31
议案七:关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 32
议案八:关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 33
议案九:关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 34
议案十:关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 35议案十一:关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 .....36
江苏洛凯机电股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏洛凯机电股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：2022年7月13日14时
二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号公司八楼会议室
三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
四、召开会议：
第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司2022年第一次临时股东大会开始。
第二项：由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。
第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。
第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：
| 1 | 《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 3 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 4 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 6 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 7 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 8 | 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 |
| 9 | 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 |
| 10 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 |
| 11 | 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 |
第五项：公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问。第六项：推举大会计票人和监票人各两名。第七项：与会股东进行投票表决。第八项：统计表决票并由监票人宣读表决结果。第九项：宣读2022年第一次临时股东大会决议。第十项：见证律师宣读本次股东大会法律意见书。第十一项：签署2022年第一次临时股东大会会议决议、会议记录。第十二项：大会主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一:关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
公司拟将首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”予以结项、将首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”中的部分投资内容予以终止，并将剩余募集资金共计12,922.32万元（包含尚未支付的项目尾款、利息收入及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。现将具体情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1691号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年10月17日首次公开发行普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金使用管理办法》。
2017年10月17日公司同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司常州分行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司常州支
行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将募集资金存放于为首次公开发行开立的募集资金专户内，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（三）募集资金投资项目计划情况
根据《江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 使用募集资金量 |
| 1 | 断路器关键部件生产基地建设项目 | 19,859.77 | 19,859.77 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,208.45 | 4,208.45 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 2,191.60 | 1,355.33 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 6,000.00 | - |
| 合计 | 32,259.82 | 25,423.55 | |
（四）募集资金投资项目变更情况
公司于2018年10月召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。对募集资金投资项目进行整理，重新布局，为提高募集资金投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，更好的整合优势资源、增强公司的核心竞争力，实现公司和广大投资者利益最大化，公司拟调整“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由“全资子公司常州洛盈电器有限公司”调整为洛凯股份，断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”，研发中心建设项目实施地
点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”，并由“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“利用现有场所改建”。
公司于2019年10月29日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，对首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划需求，且为了有序可行地推进上述募投项目，公司拟将上述项目的完工日期由2019年10月调整为2020年12月。
公司于2020年12月24日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，对首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划需求，且为了有序可行地推进上述募投项目，公司拟将上述项目的完工日期由2020年12月调整为2021年12月。
（五）募集资金实际使用情况
截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
1、募集资金专户存储情况
单位：元
| 开户行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储方式 | 截至2021年12月31日专户存储余额 |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 605383830 | 募集资金专户 | 活期 | 513,325.44 |
| 招商银行股份有限公司常州分行 | 519902380210908 | 募集资金专户 | 活期 | 11,060,811.33 |
| 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 1001012010000010000 | 募集资金专户 | 活期 | 875,069.11 |
| 中国光大银行股份有限公司常州支行 | 55560188000001092 | 募集资金专户 | 活期 | 2,774,002.36 |
| 合计 | -- | -- | -- | 15,223,208.24 |
2、募集资金使用与结余情况
单位：万元
| 名称 | 募集资金承诺投资金额① | 募集资金累计投入金额② | 募集资金累计投入比例（%） | 理财收益及利息收入扣减手续费净额③ | 剩余募集资金总额④=①-②+③ | 实施进度 |
| 断路器关键部件生产基地建设项目 | 19,859.77 | 11,318.25 | 56.99 | 1,687.22 | 10,228.73 | 拟终止 |
| 研发中心建设项目 | 4,208.45 | 2,647.07 | 62.90 | 26.13 | 1,587.51 | 拟结项 |
| 营销与服务网络建设项目 | 1,355.33 | 342.84 | 25.30 | 93.59 | 1,106.08 | 拟终止 |
| 总计 | 25,423.55 | 14,308.16 | - | 1,806.93 | 12,922.32 | - |
注：（1）剩余募集资金包括临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金11,400万元以及尚未支付的项目尾款；
（2）募集资金专户实际转出的剩余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准；
（3）上表若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
二、拟结项的“研发中心建设项目”募投项目情况
（一）“研发中心建设项目”募集资金使用及剩余情况
截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，募集资金的使用及结余情况如下：
单位：万元
| 名称 | 募集资金承诺投资金额① | 募集资金累计投入金额② | 募集资金累计投入比例（%） | 理财收益及利息收入扣减手续费净额③ | 剩余募集资金总额④=①-②+③ | 实施进度 |
| 研发中心建设项目 | 4,208.45 | 2,647.07 | 62.90 | 26.13 | 1,587.51 | 拟结项 |
注：募集资金专户实际转出的剩余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准；上表若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均系四舍五入所致
（二）“研发中心建设项目”募集资金剩余的主要原因
1、公司“研发中心建设项目”募集资金总额为4,208.45万元，其中用于建筑工程的资金总额为640万元。2018年10月25日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，将“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“利用现有场所改建”，原计划用于研发中心建设项目建筑工程的640万元资金不再投入基建，以提高资金使用效率。
2、在募集资金投资项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，以及对公司即有的各项资源进行合理调度和优化，通过严格把控设备采购成本、优化研发费用方案等方法，合理地降低了项目成本和费用。
（三）“研发中心建设项目”结项后剩余募集资金使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”已实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将“研发中心建设项目”募集资金投资项目结项后的剩余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
本项目的募集资金使用完毕后，将注销相关的募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
（四）“研发中心建设项目”结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要影响
本次对该部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，降低公司财务风险，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、拟终止实施的“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”募投项目情况
（一）“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”募集资金使用及剩余情况
截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”主要投资内容已经完成实施，公司从经济效益角度考虑对部分投资内容的实施予以终止，募集资金的使用情况及结余情况如下；
单位：万元
| 名称 | 募集资金承诺投资金额① | 募集资金累计投入金额② | 募集资金累计投入比例（%） | 理财收益及利息收入扣减手续费净额③ | 剩余募集资金总额④=①-②+③ | 实施进度 |
| 断路器关键部件生产基地建设项目 | 19,859.77 | 11,318.25 | 56.99 | 1,687.22 | 10,228.73 | 拟终止 |
| 营销与服务网络建设项目 | 1,355.33 | 342.84 | 25.30 | 93.59 | 1,106.08 | 拟终止 |
注：募集资金专户实际转出的剩余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准；上表若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均系四舍五入所致
（二）终止实施“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网
络建设项目”中部分投资内容的主要原因
1、终止实施“断路器关键部件生产基地建设项目”中部分投资内容的主要原因公司实施“断路器关键部件生产基地建设项目”的主要目的是新增低压断路器框（抽）架4万台、低压断路器操作机构8万台、中高压开关操作机构25万台的生产能力，截至2021年12月31日，该项目的主要内容已经完成实施，虽有部分投资内容未按计划实施，但不影响项目后续的运行，未按计划实施的内容及原因如下：
在募投项目规划中，设备购置及安装费为9,559.10万元募集资金，其中大部分资金是用于零件类加工设备的购置和安装，项目中拟购置的零件类加工设备主要包括加工中心、车削中心、数控车床、铣床、冲床、镗床、注塑机等，具体详见下表：
| 序号 | 募投项目计划购置的项目达产产能的前提 | 计划购置数量（台） |
| 1 | 加工中心 | 18 |
| 2 | 车削中心 | 13 |
| 3 | 数控车床 | 15 |
| 4 | 车床 | 5 |
| 5 | 铣床 | 5 |
| 6 | 磨床 | 7 |
| 7 | 钻床 | 18 |
| 8 | 刨床 | 1 |
| 9 | 慢走丝线切割 | 2 |
| 10 | 中走丝线切割 | 8 |
| 11 | 精冲机 | 2 |
| 12 | 步进冲 | 5 |
| 13 | 冲床 | 43 |
| 14 | 剪板机 | 2 |
| 15 | 校平机 | 1 |
| 16 | 注塑机 | 12 |
| 17 | 油压机 | 28 |
| 18 | 台钻 | 10 |
| 19 | 全自动铆接机 | 15 |
| 20 | 半自动铆接机 | 15 |
在募投项目规划中，公司添置零件类加工设备的主要目的是扩大生产断路器关键部件产品所需的机械加工类零件和注塑类零件等的自制规模，强化公司自身的零件供应能力，以满足公司由于“新增低压断路器框（抽）架4万台、低压断路器操作机构8万台、中高压开关操作机构25万台的生产能力”而产生的零件供应需求。在募投项目建设期内，公司在不影响募投项目达产产能的前提下减少了对零件类加工设备的投入，致使总额为9,559.10万元的设备购置及安装费，实际使用金额为1,569.64万元。
公司减少零件加工类设备的投入的主要有两方面原因：首先，2018年以来，公司销售规模呈持续增长态势，销售收入从2018年的56,012.86万元提升至2021年的128,274.79万元，公司对零件需求量也大幅增加。公司在未投入零件加工类设备提升自身零件供应能力的情况下，通过加大供应商开发力度、与主要零件供应商签订常年战略合作协议、贯彻执行“一品多点”的采购模式等采购策略，有效的解决了近年来零件供应需求大幅增加的问题，截至2021年12月31日，公司拥有机械加工类零件供应商88家、注塑类零件供应商24家，其产能已经可以满足募投项目建成后产生的新增的零件供应需求。
其次，生产断路器关键部件产品所需的机械加工类零件和注塑类零件的成本主要受人力成本、原材料价格和制造费用等的影响。一方面，近年来，由于人力成本的增加、原材料价格的上涨以及零件加工行业的竞争日趋激烈，零件产品的利润空间受到大幅压缩；另一方面，公司每年积极开展采购降本工作，通过比价、议价等方式严控采购成本，规模化采购带来的成本控制优势逐渐突显。基于上述市场形势，公司将主要零件的自制成本和规模化采购成本进行了测算比较，比较结果显示，相较于自制零件来说，规模化采购零件更有利于公司的成本控制。下表以部分零件为例，列举近三年公司的零件采购数量及采购价格的变化情况。
| 2019至2021年部分零件采购价格表 | |||||||
| 序号 | 零件名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||
| 采购数量（个） | 采购价格（元） | 采购数量（个） | 采购价格（元） | 采购数量（个） | 采购价格（元） | ||
| 1 | 轴 | 37,770 | 9.83 | 60,069 | 7.90 | 86,025 | 7.02 |
| 2 | 侧板 | 16,103 | 8.25 | 18,297 | 6.49 | 23,525 | 6.49 |
| 3 | 杠杆 | 43,664 | 14.42 | 46,985 | 12.30 | 14,706 | 12.30 |
| 4 | 轴承组件 | 72,500 | 3.88 | 123,900 | 3.49 | 169,200 | 3.10 |
| 5 | 轴承座 | 39,921 | 3.98 | 48,385 | 3.27 | 65,627 | 3.27 |
| 6 | 轴套 | 30,594 | 2.21 | 47,451 | 1.87 | 65,990 | 1.87 |
注：2021年，由于原材料价格上涨原因，部分零件采购价格未作下调。
鉴于上述情况，相较于通过投入大量加工类设备和人力来提升零件供应能力，以科学的规模化采购模式保证零件供应更有利于公司的成本控制、更符合当下的市场环境；科学的采购管理方法以及 “一品多点”的采购策略可以满足公司正常生产所需的零件供应，继续投入资金购置零件加工类设备已经不再具备必要性。因此，公司从经济效益角度考虑，决定减少“断路器关键部件生产基地建设项目”中零件加工类设备的投入，将原计划以添置设备、扩大产能的方式增加断路器关键部件产品所需零件的供给，转为以运用科学的采购管理方法、强化采购成本控制的方式增加断路器关键部件所需零件的供给，从而达到资金使用收益最大化的目的。
2、终止实施“营销与服务网络建设项目”中部分投资内容的主要原因
公司实施“营销与服务网络建设项目”的主要目的是提升公司营销网点的覆盖广度和深度，增强公司品牌知名度和影响力，并进一步提升公司产品的市场占有率，确保公司产品年销售额持续增长，从而提高企业经济效益，提升公司整体竞争力。按照“营销与服务网络建设项目”中的规划，公司原计划通过投入募集资金建立以下营销网点：
| 序号 | 选址区域或城市 | 类型 | 功能 | 布局市场 | |
| 大型营销中心 | 小型营销中心 | ||||
| 1 | 上海 | 是 | - | 办公+仓储 | 上海市场 |
| 2 | 广东 | 是 | - | 办公+仓储 | 华南市场 |
| 3 | 厦门 | 是 | - | 办公+仓储 | 华东市场 |
| 4 | 北京 | 是 | - | 办公+仓储 | 华北市场 |
| 5 | 成都 | - | 是 | 办公+仓储 | 西部市场 |
| 6 | 杭州 | - | 是 | 办公+仓储 | 华东市场 |
| 7 | 山东 | - | 是 | 办公+仓储 | 华东市场 |
| 8 | 武汉 | - | 是 | 办公+仓储 | 华中市场 |
| 9 | 江苏 | - | 是 | 办公+仓储 | 华东市场 |
截至2021年12月31日，公司已使用募集资金建设了福州、广州、南京、宝鸡等营销网点并已正式运营，公司未使用募集资金建设其余营销网点的主要原因是近年来通过收购企业、成立合资公司等方式借助被收购企业或合资公司既有营销网点实现了业务区域的营销覆盖，涵盖了上海、苏州、济南、郑州、武汉、合肥、天津、深圳、泉州等地，上述区域的营销网点覆盖了公司绝大多数客户，已经实现了“营销与服务网络建设项目”的实施目的，公司从提高资金使用效率的角度考虑，减少了对相应的新建营销网点的资金投入。
（三）终止实施“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”中部分投资内容后剩余募集资金使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”的主要投资内容已经完成，虽有部分投资内容未按计划实施，但不影响项目后续的运行，为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”募集资金投资项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
项目结算后，将注销相关的募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
（四）终止实施“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”中部分投资内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要影响
1、终止实施“断路器关键部件生产基地建设项目”中部分投资内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要影响
终止实施“断路器关键部件生产基地建设项目”中部分投资内容（即“设备购置及安装费用”的投入）是公司根据目前的零件加工行业市场形势做出的审慎决定，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，降低公司财务风险，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不会影响公司主营业务的正常开展和募投项目后续运行，不存在损害上市公司利益的可能，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2、终止实施“营销与服务网络建设项目” 中部分投资内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要影响
终止实施“断路器关键部件生产基地建设项目”中部分投资内容（即部分营销网点的新建）是公司根据实际情况做出的审慎决定，借助现有营销网点资源、避免资金重复投入造成浪费，公司将募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营的资金需求，扩大业务规模，提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司利益的可能，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏洛凯机电股份有限公司
董 事 会二〇二二年七月十三日
议案二:关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，现拟对《江苏洛凯机电股份有限公司章程》部分条款修订如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第四条：公司注册中文名称：江苏洛凯机电股份有限公司。 | 第四条：公司注册中文名称：江苏洛凯机电股份有限公司。 英文名称：Jiangsu Luokai Mechanical &Electrical Co.,Ltd. |
| 【新增】 第十二条：公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划和股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划和股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 |
| 第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 | 第三十条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 |
| 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时， | 第四十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 |
| 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 | 以上通过。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。 |
| 第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。 | 第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 |
| 第四十八条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十九条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十九条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条：召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十五条：召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十五条：股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条：股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条：自然人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 | 第六十一条：自然人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 |
| 第七十三条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为10年。 | 第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 【删除】 |
| 第八十七条：股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条：股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条：公司将根据监管部门的要求建立中小投资者单独计票制度，即在公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根据监管部门的要求对中小投资者的表决进行单独计票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 | 第九十一条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果（包括中小投资者表决的单独计票结果）和通过的各项决议的详细内容，并及时报送证券监管部门。 | |
| 第九十五条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零四条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条：独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案，决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百零七条：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）法律、法规或公司章程规定，以及 |
| 股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《江苏洛凯机电股份有限公司对外投资管理制度》、《江苏洛凯机电股份有限公司对外担保管理制度》、《江苏洛凯机电股份有限公司关联交易管理办法》。 | 第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《江苏洛凯机电股份有限公司对外投资管理制度》、《江苏洛凯机电股份有限公司对外担保管理制度》、《江苏洛凯机电股份有限公司关联交易管理制度》。 |
| 第一百二十二条：董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10年。 | 第一百二十二条：董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于10年。 |
| 第一百二十六条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 【新增】 第一百三十五条：公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十九条：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十三条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 | 第一百八十四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 |
| 第一百九十四条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 【新增】 第一百九十九条：本章程经股东大会审议通过之日起生效执行。 |
修改后的《公司章程》全文于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会二〇二二年七月十三日
议案三:关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司股东大会议事规则进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司股东大会议事规则》全文于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月十三日
议案四:关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司董事会议事规则进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司董事会议事规则》全文于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月十三日
议案五:关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司监事会议事规则进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司监事会议事规则》全文于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司监 事 会
二〇二二年七月十三日
议案六:关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及国家有关法律、法规和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司独立董事工作制度进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事工作制度》全文于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月十三日
议案七:关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券会公告[2022]26号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《江苏洛凯机电股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司对外担保管理制度进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司对外担保管理制度》全文于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月十三日
议案八:关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司关联交易活动，保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对原《江苏洛凯机电股份有限公司关联交易决策制度》进行修订，修订后制度更名为《江苏洛凯机电股份有限公司关联交易管理制度》，全文于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月十三日
议案九:关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，拟对公司对外投资管理制度进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司对外投资管理制度》全文于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月十三日
议案十:关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对原《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，修订后制度更名为《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金管理制度》，全文于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月十三日
议案十一:关于修订《控股股东和实际控制人
行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《控股股东和实际控制人行为规范》进行修订，修订后的《江苏洛凯机电股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》全文于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月十三日