好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为建立健全好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《好利来（中国）电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》等相关规定设立的专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核，对董事会负责。第三条 本细则所称“薪酬”指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。
第四条 适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事长、董事（不包括独立董事）。高级管理人员指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会聘请的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第九条 董事会日常办事机构负责薪酬与考核委员会的日常工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准；
（二）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料。
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（五）监事会的考评意见。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序是：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（三）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任的可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据实际需求不定期召开会议，并于会议召开
前五天通知全体委员，主任委员不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持会议。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十五条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级管理人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。
第十九条 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评价意见。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会日常办事机构保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会通过。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
2022年7月5日